Baloise vollzieht Übernahme von rund 70% der Pax Anlage AG

Basel, Die am 6. Januar 2017 angekündigten Käufe der Basler Leben AG, einer Tochtergesellschaft der Bâloise Holding AG, von drei Aktienpaketen im Umfang von rund 70% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Pax Anlage AG von der Pax Holding (Genossenschaft), der PAX, Schweizerische Lebensversicherungs-Gesellschaft AG und der Nürnberger Lebensversicherung AG, wurden am 31. März 2017 vollzogen.

Am 5. Januar 2017 hat die Basler Leben AG (die "Käuferin" und "Anbieterin") mit der Hauptaktionärin (Pax Holding (Genossenschaft), Basel) sowie einer Schwestergesellschaft der Pax Anlage AG (PAX, Schweizerische Lebensversicherungs-Gesellschaft AG, Basel) einen Vertrag über den Kauf der gesamten durch die Hauptaktionärin und die Schwestergesellschaft gehaltenen Beteiligungen an der Pax Anlage AG (die "Gesellschaft" oder "Pax Anlage") (d.h. gesamthaft 103‘736 Pax Anlage Aktien, entsprechend einer Beteiligung von 57.63% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft) abgeschlossen. Ebenfalls am 5. Januar 2017 hat die Käuferin mit der Nürnberger Lebensversicherung AG einen Vertrag über den Kauf der durch die Nürnberger Lebensversicherung AG gehaltenen Beteiligung an der Gesellschaft (gesamthaft 24‘000 Pax Anlage Aktien, entsprechend einer Beteiligung von 13.33% des Aktienkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft) abgeschlossen.

Die erforderlichen behördlichen Bewilligungen der Transaktion sind am 9. Februar 2017 (FINMA) respektive am 2. März 2017 (WEKO) erteilt worden.

Beide Aktienkaufverträge wurden am 31. März 2017 vollzogen. Die Anbieterin hält daher nunmehr 70.96% des Aktienkapitals und der Stimmrechte an Pax Anlage.

Die Anbieterin hat am 10. März 2017 den Angebotsprospekt für das öffentliche Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Pax Anlage (SIX: PAXN) in bar zu einem Preis von CHF 1‘600 pro Aktie (vorbehältlich Verwässerungseffekten) veröffentlicht (das "Angebot"). Den Publikumsaktionären wird der gleiche Preis pro Aktie wie den drei verkaufenden Grossaktionären (siehe oben) angeboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 18.6% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechzig Handelstage an der SIX Swiss Exchange vor der Veröffentlichung der Voranmeldung und 11.9% gegenüber dem Schlusskurs vom 5. Januar 2017.

Die Voranmeldung, der Angebotsprospekt, die von IFBC AG erstellte Fairness Opinion und weitere Angebotsdokumente sind verfügbar unter: www.baloise.com/de/home/medien/news.

Der Verwaltungsrat von Pax Anlage hat am 7. März 2017 beschlossen, das Angebot gestützt auf eine Fairness Opinion gemäss Anforderungen der Übernahmekommission, zu unterstützen und den Aktionären zur Annahme zu empfehlen. Die Angebotsfrist hat am 27. März 2017 begonnen und wird voraussichtlich am 25. April 2017 enden. Für die technische Abwicklung des Angebots wurde an der SIX Swiss Exchange am 27. März 2017 eine zweite Handelslinie (Valorennummer 35.972.092) eröffnet, welche voraussichtlich bis Ende Nachfrist offen bleiben wird. Die Transaktion wird, sofern das Angebot zustande kommt, voraussichtlich Ende Mai 2017 abgeschlossen sein.

UBS agiert als exklusive Finanzberaterin für die Anbieterin sowie als durchführende Bank (Tender Agent) im Rahmen des Angebots.

Voraussichtlicher Zeitplan

  • Ende der Angebotsfrist: 25. April 2017
  • Ordentliche Generalversammlung Pax Anlage: 26. April 2017
  • Beginn der Nachfrist: 03. Mai 2017
  • Ende der Nachfrist: 16. Mai 2017
  • Publikation des Endergebnisses: 22. Mai 2017
  • Vollzug: bis 30. Mai 2017

Weitere Informationen

Diese Medienmitteilung, die Voranmeldung betreffend das öffentliche Kaufangebot sowie weitere Informationen zur Baloise und Pax Anlage AG finden Sie auf unseren Webseiten www.baloise.com sowie www.paxanlage.ch.

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Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Medienmitteilung beinhaltet zukunftsgerichtete Aussagen, wie solche über Entwicklungen, Pläne, Absichten, Annahmen, Erwartungen, Überzeugungen, mögliche Auswirkungen oder die Beschreibung zukünftiger Ereignisse, Aussichten, Einnahmen, Resultate oder Situationen. Diese Aussagen basieren auf gegenwärtigen Erwartungen, Überzeugungen und Annahmen der Bâloise Holding AG. Entsprechend sind solche Aussagen unsicher und weichen möglicherweise wesentlich von aktuellen Fakten, der gegenwärtigen Lage, heutigen Auswirkungen oder Entwicklungen ab.

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This press release is for informational purposes only and constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy securities. Furthermore, this press release does not constitute a prospectus within the meaning of article 652a and/or 1156 of the Swiss Code of Obligations or a listing prospectus within the meaning of the listing rules of the SIX Swiss Exchange. The public tender offer (the "Public Tender Offer") for all publicly held shares in Pax Anlage AG will be made solely by means of, and on the basis of, an offer prospectus which is to be published. An investment decision regarding the acceptance of the Public Tender Offer should only be made on the basis of the offer prospectus. The offer prospectus will be available free of charge from UBS AG, Swiss Prospectus Switzerland, P.O. Box, CH-8098 Zurich (tel.: +41 44 239 47 03 (voice recorder); fax: +41 239 69 14; e-mail: swiss-prospectus@ubs.com).
 
Diese Pressemitteilung dient ausschliesslich zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ferner gelten diese Pressemitteilung nicht als Emissionsprospekt im Sinne von Art. 652a und/oder 1156 OR oder als Kotierungsprospekt im Sinne des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange. Das öffentliche Kaufangebot (das "öffentliche Angebot") in Bezug auf sämtliche sich im Publikum befindenden Aktien der Pax Anlage AG erfolgt ausschliesslich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden Angebotsprospekts. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der Annahme des öffentlichen Angebots sollte nur auf der Grundlage des Angebotsprospekts erfolgen. Der Angebotsprospekt ist kostenfrei bei UBS AG, Swiss Prospectus Switzerland, Postfach CH-8098 Zürich (Tel.: +41 44 239 47 03 (Anrufbeantworter); Fax: +41 44 239 69 14; E-Mail: swiss-prospectus@ubs.com) erhältlich..

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Die Baloise Group ist mehr als eine traditionelle Versicherung. Im Fokus ihrer Geschäftstätigkeit stehen die sich wandelnden Sicherheits- und Dienstleistungsbedürfnisse der Gesellschaft im digitalen Zeitalter. Die rund 7'300 Baloise Mitarbeitenden fokussieren sich deshalb auf die Wünsche ihrer Kunden. Ein optimaler Kundenservice sowie innovative Produkte und Dienstleistungen machen die Baloise zur ersten Wahl für alle Menschen, die sich einfach sicher fühlen wollen. Im Herzen von Europa mit Sitz in Basel, agiert die Baloise Group als Anbieter von Präventions-, Vorsorge-, Assistance- und Versicherungslösungen. Ihre Kernmärkte sind die Schweiz, Deutschland, Belgien und Luxemburg. In der Schweiz fungiert sie mit der Baloise Bank SoBa zudem als fokussierter Finanzdienstleister, eine Kombination von Versicherung und Bank. Das Geschäft mit innovativen Vorsorgeprodukten für Privatkunden in ganz Europa betreibt die Baloise mit ihrem Kompetenzzentrum von Luxemburg aus. Die Aktie der Bâloise Holding AG ist im Hauptsegment an der SIX Swiss Exchange kotiert.