Corporate-Governance-Bericht inklusive Vergütungsbericht

Transparente Unternehmensführung

Die Baloise als wertschaffendes Unternehmen legt stets grosses Gewicht auf eine gute Unternehmensführung im Sinne einer verantwortungsvollen Corporate Governance und führt diese Tradition weiter.

Vor dem Hintergrund des Swiss Code of Best Practice und der SIX-Corporate-Governance-Richtlinie steht für die Baloise vor allem der Anspruch auf eine Unternehmenskultur mit hohen ethischen Standards im Vordergrund, welche die Integrität der Gesellschaft und der Mitarbeitenden betont. Die Baloise ist überzeugt, dass eine qualitativ hochstehende Corporate Governance einen positiven Einfluss auf die langfristige Performance der Gesellschaft hat. Aus diesem Grund hat die Baloise die neuen Anforderungen der Vergütungsverordnung (VegüV) rasch und transparent umgesetzt und den Aktionären ermöglicht, bereits im Geschäftsjahr 2014 über die Gesamtsummen der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung verbindlich  abzustimmen.

Diese Seite folgt dem Aufbau der SIX-Corporate-Governance-Richtlinie in der Fassung vom 1. September 2014, um die Transparenz und damit die Vergleichbarkeit mit den Vorjahren sowie mit anderen Gesellschaften zu erhöhen. Berücksichtigung findet ebenfalls der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse und insbesondere dessen Anhang 1 mit den Empfehlungen zu den Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Die Baloise veröff tlicht einen eigentlichen Vergütungsbericht als Ziffer 5 des Corporate-Governance-Berichts, der den Vorgaben des Rundschreibens 2010 / 1 der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA entspricht.

Konzernstruktur und Aktionariat

Konzernstruktur

Die Bâloise Holding  ist als Holding  in Form einer  Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Basel organisiert und an der SIX Swiss Exchange börsenkotiert. Per 31. Dezember 2014 hatte die Baloise Group eine Börsenkapitalisierung von 6’390 Mio. CHF.

Aktionariat

Als Publikumsgesellschaft mit breit gestreutem Aktionariat ist die Bâloise Holding ein Teil des SMIM (SMI Mid) sowie des SLI (Swiss Leader Index).

Aktionärsstruktur

Im Aktienregister der Bâloise Holding waren per 31. Dezember 2014 insgesamt 19’627 Aktionäre eingetragen. Gegenüber dem Vorjahr nahm die Anzahl eingetragener Aktionäre um 5.5 % ab. Über die Zusammensetzung des Aktionärskreises per 31. Dezember 2014 gibt der Abschnitt «Bedeutende Aktionäre» Aufschluss.

Die Meldungen, die während des Geschäftsjahrs gemäss Art. 20 BEHG dem Emittenten und der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange AG gemeldet und gemäss Art. 21 BEHG über deren elektronische Melde- und Veröffentlichungsplattform veröffentlicht wurden, können via Suchfunktion auf http://www.six-exchange-regulation.com/obligations/disclosure/major_shareholders_de.html eingesehen werden.

Eigene Aktien

Per  31. Dezember 2014 hielt die Bâloise 2’228’441 eigene Aktien (4.5 % des ausgegebenen Aktienkapitals).

Kreuzbeteiligungen

Es bestehen weder kapital- noch stimmenmässige Kreuzbeteiligungen.

Kapitalstruktur

Ausschüttungspolitik

Die Bâloise Holding verfolgt eine Politik ertragsorientierter, kontinuierlicher Ausschüttungen. Klassische Bardividenden werden durch den Einsatz weiterer Ausschüttungsinstrumente wie zum Beispiel Aktienrückkäufe und Optionen ergänzt. In den letzten fünf Jahren flossen mittels Bardividenden und Aktienrückkäufen 1’214.3 Mio. CHF an die Aktionäre. Die jährliche Ausschüttungsquote der Baloise beträgt damit in der Summe in den letzten Jahren 30 – 50 %.

Jahr (per 31. Dezember, in Mio. CHF) Bardividenden Aktienrückkäufe Total
2010 225.0 34.7 259.7
2011 225.0 17.1 242.1
2012 225.0 - 225.0
2013 237.5 - 237.5
2014 250.0 - 250.0
Total 1’162.5 51.8 1’214.3

Eigenkapital der Bâloise Holding

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Eigenkapitals in den letzten drei Berichtsjahren.

Veränderung des Eigenkapitals der Bâloise Holding (vor Gewinnverwendung)

  2012 2013 2014
Aktienkapital 5.0 5.0 5.0
Allgemeine Reserve 11.7 11.7 11.7
Reserve für eigene Aktien 173.9 176.3 182.8
Andere Reserven 224.9 240.7 52.4
Bilanzgewinn 244.1 56.3 406.5
Eigenkapital der Bâloise Holding 659.6 490.1 658.4

In Mio. CHF, jeweils per 31. Dezember.

Das Aktienkapital der Bâloise Holding beträgt seit 29. April 2008 5.0 Mio. CHF und ist eingeteilt in 50’000’000 dividendenberechtigte Namenaktien mit einem Nennwert von 0.10 CHF.

Genehmigtes und bedingtes Kapital, weitere Finanzierungsinstrumente Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist gemäss Beschluss der Generalversammlung vom 2. Mai 2013 bis zum 2. Mai 2015 ermächtigt, das Aktienkapital um maximal 500’000 CHF durch Ausgabe von maximal 5’000’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je 0.10 CHF Nennwert zu erhöhen (vgl. § 3 Absatz 4 der Statuten).

Bedingtes Kapital

Die Generalversammlung 2004 schuf bedingtes Kapital. Durch dieses Kapital kann sich das Aktienkapital um höchstens 5’530’715 Namenaktien von je 0.10 CHF Nennwert erhöhen (vgl. § 3 Absatz 2 der Statuten). Dies entspricht einer nominellen Aktien- kapitalerhöhung von maximal 553’071.50 CHF.

Das bedingte Kapital dient der Sicherstellung allfälliger Options- oder Wandelrechte, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien sind die jeweiligen Inhaber der Options- und Wandelrechte berechtigt. Der Verwaltungsrat kann zur Emission von Options- und Wandelanleihen auf internationalen Kapitalmärkten das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre einschränken oder ausschliessen.

Weitere Eigenkapitalinstrumente

Es bestehen keine Partizipationsscheine oder Genussscheine.

Konsolidiertes Eigenkapital der Baloise Group

Am 31. Dezember 2014 betrug das konsolidierte Eigenkapital der Baloise Group 5’831.0 Mio CHF. Details zur Entwicklung in den Jahren 2013 und 2014 sind im Kapitel «Finanzbericht» auf den Seiten 98 und 99 im Nachweis über die Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals in der Konzernrechnung ersichtlich. Zum Jahr 2012 befinden sich Details über die Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals auf Seite 96 des Kapitels «Finanzbericht» im Geschäftsbericht 2013.

Ausstehende Anleihen

Die Bâloise Holding und eine weitere Konzerngesellschaft haben Anleihen öff tlich emittiert. Zum Jahresende 2014 hatten die Bâloise Holding und eine weitere Konzerngesellschaft insgesamt neun öffentliche Anleihen ausstehend. Details über die ausstehenden Anleihen der Bâloise Holding befinden sich auf Seite 215 und 251 sowie im Internet unter www.baloise.com/anleihen

Rating

Am 27. Juni 2014 hat die Ratingagentur Standard & Poor’s das Rating der Basler Versicherung AG auf «A» mit stabilem Ausblick erhöht. Standard & Poor’s würdigt die sehr starke Kapitalisierung, die hohe operative Ertragskraft und die starke Wettbewerberposition in den Kernmärkten der Baloise. Zudem bewertet die Ratingagentur das Risikomanagement als stark. Das Rating gilt der Schweizer Tochtergesellschaft der Bâloise Holding AG – der Basler Versicherung AG. Die Basler Versicherung AG ist eine Kerngesellschaft der Baloise Group.

Verwaltungsrat

Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat besteht per Ende 2014 aus neun Mitgliedern. Sämtliche Verwaltungsräte sind seit der Generalversammlung 2014 jährlich für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen. Das Durchschnittsalter im Verwaltungsrat liegt zurzeit bei 60 Jahren.

Mitglieder des Verwaltungsrats

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats inklusive Präsident sind nicht exekutiv; sie waren in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren nicht mit der Geschäftsführung einer Konzerngesellschaft betraut und unterhalten keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zur Baloise Group.

Im Berichtsjahr wurden Dr. Michael Becker, Dr. Andreas Beerli, Dr. Georges-Antoine de Boccard, Dr. Andreas Burckhardt, Karin Keller-Sutter, Werner Kummer, Thomas Pleines und Dr. Eveline Saupper als Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt. Dr. Georg F. Krayer hat auf die Generalversammlung 2014 hin seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat erklärt. Neu wurde Christoph B. Gloor in den Verwaltungsrat gewählt.

An der Generalversammlung 2015 sind sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats zu wählen, sofern sie nicht aus dem Gremium ausscheiden. Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder stellen sich für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Weitere Informationen über die Mitglieder des Verwaltungsrats befinden sich im Internet unter www.baloise.com/verwaltungsrat

Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV müssen die Statuten Bestimmungen enthalten über die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrats in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren. Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung 2015 vorschlagen, eine entsprechende Bestimmung in die Statuten aufzunehmen.

Mitglieder

  Präsidial-
ausschuss
Prüfungs- und
Risikoausschuss
Vergütungs-
ausschuss
Anlage-
ausschuss
Nationalität Jahrgang Im VR seit
Dr. Andreas Burckhardt,
Präsident, Basel
P     V CH 1951 1999
Werner Kummer,
Küsnacht
VP V     CH 1947 2000
Dr. Michael Becker,
Darmstadt
  stv. V   M D 1948 2010
Dr. Andreas Beerli,
Oberwil-Lieli
M M     CH 1951 2011
Dr. Georges-Antoine de Boccard,
Conches
    M M CH 1951 2011
Christoph B. Gloor,
Riehen
      stv. V CH 1966 2014
Karin Keller-Sutter,
Wil
    M   CH 1963 2013
Thomas Pleines,
München
  M stv. V   D 1955 2012
Dr. Eveline Saupper,
Zürich
M   V   CH 1958 1999

P: Präsident, VP: Vizepräsident, V: Vorsitz, stv. V: stellvertretender Vorsitz, M: Mitglied

Teilnahme an den Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats 2014

  19.03. 24.04. 06.06. 23.06. 26.06. 26.08. 24.09. 16.12. 17.12.
Dr. Andreas Burckhardt,
Präsident
X X X X X X X X X
Dr. Georg F. Krayer,
Vizepräsident
(bis 24. April 2014)
X X n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a
Werner Kummer,
Vizepräsident
X X X X X X X X X
Dr. Michael Becker X X X X X X X X X
Dr. Andreas Beerli X X X X X X X X X
Dr. Georges-Antoine
de Boccard
X X X O X X X X X
Christoph B. Gloor n/a n/a O X X X X X X
Karin Keller-Sutter X X X X X X X X X
Thomas Pleines X X X X X X X X X
Dr. Eveline Saupper X X X X X X X X X

x = anwesend, O= abwesend, n/a = nicht anwendbar

Interne Organisation

Aufgaben des Verwaltungsrats

Unter Vorbehalt der Entscheidungskompetenz der Aktionäre an der Generalversammlung ist der Verwaltungsrat das oberste Entscheidungsgremium der Gesellschaft. Entscheide werden grundsätzlich vom Verwaltungsrat getroffen, es sei denn, Kompetenzen werden aufgrund des Organisationsreglements an den Präsidenten des Verwaltungsrats, die Ausschüsse oder den Vorsitzenden der Konzernleitung respektive die Konzernleitung delegiert.

Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrats sind gemäss Art. 716a OR und Ziffer A3 des Organisationsreglements die Oberleitung sowie die Oberaufsicht und Finanzaufsicht der Gesellschaft und die Festlegung der Organisation.

Ausschüsse des Verwaltungsrats

Dem Verwaltungsrat stehen vier Ausschüsse zur Verfügung, die ihn in seiner Tätigkeit unterstützen. Die Ausschüsse erstatten dem Verwaltungsrat Bericht und stellen die ihre Tätigkeit betreffenden notwendigen Anträge. Insbesondere der Anlageausschuss und der Vergütungsausschuss haben eigene Entscheidungskompetenz.

Die vom Verwaltungsrat bestellten Ausschüsse bestehen in der Regel aus vier Mitgliedern, die jährlich vom Verwaltungsrat neu gewählt werden. Gemäss Art. 7 VegüV werden die Mitglieder des Vergütungsausschusses seit 2014 von der Generalversammlung gewählt. Der Präsident und der Vizepräsident des Verwaltungsrats gehören von Amtes wegen dem Präsidialausschuss an. Der Präsident des Verwaltungsrats kann nicht Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses sein. Die grundlegenden Aufgaben der Ausschüsse ergeben sich aus dem Organisationsreglement. Für einzelne Ausschüsse geltenden zusätzliche spezifische Reglemente, die insbesondere auch administrative Belange regeln.

Aufgaben der Ausschüsse

Dem Präsidialausschuss obliegt die Beratung besonders wichtiger Geschäfte, insbesondere bei wichtigen strategischen und personellen Entscheiden. Der Präsidialausschuss übt auch die Funktion eines Nominationsausschusses aus und bereitet personelle Fragen, die in die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen, zu dessen Händen vor.

Der Anlageausschuss nimmt insbesondere die Aufsicht über die Kapitalanlagetätigkeit der Baloise Group wahr, definiert die Grundsätze der Anlagepolitik, legt die strategische Asset Allocation für alle strategischen Geschäftseinheiten und den Anlageplan fest.

Der Vergütungsausschuss schlägt dem Verwaltungsrat zuhanden der Generalversammlung die Struktur sowie die Höhe der Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder sowie der Gehälter der Konzernleitungsmitglieder vor. Gemäss VegüV sind seit 2014 die Vergütungen an Verwaltungsrat und Konzernleitung durch die Generalversammlung zu genehmigen. Der Vergütungsausschuss genehmigt die für die variable Vergütung massgeblichen Zielvereinbarungen und Leistungsbeurteilungen der Mitglieder der Konzernleitung. Sodann genehmigt er die für die Mitglieder der Konzernleitung gültigen Reglemente über Entschädigungen und macht sich ein Bild von deren korrekter Anwendung. Er genehmigt die individuelle Zuteilung der variablen Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung; dies ab Geschäftsjahr 2014 im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten Maximalbetrags. Zudem legt er die Gesamtsumme des Performance Pools fest.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss unterstützt den Verwaltungsrat in seinen nicht delegierbaren Aufgaben für Oberaufsicht und Finanzkontrolle (Art. 716a OR), indem er sich ein eigenes Urteil bildet über die Organisation und das Funktionieren des internen und externen Kontrollsystems mit Einbezug des Risikomanagements, den Stand der Einhaltung der Normen (Compliance) in der Gesellschaft sowie über die Jahres- und Konzernrechnung. Er lässt sich regelmässig über die Tätigkeit und Ergebnisse des Konzernrevisorats und die Zusammenarbeit mit der externen Revisionsstelle informieren.

Sitzungen des Verwaltungsrats und der Ausschüsse

Der Gesamtverwaltungsrat versammelt sich gemäss Organisationsreglement, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber viermal jährlich.

2014 tagte der Gesamtverwaltungsrat der Bâloise Holding neunmal. Die Teilnahme der Verwaltungsratsmitglieder an diesen Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats ist in der Tabelle auf Seite 51 ersichtlich. An den zusätzlich total 15 Ausschusssitzungen waren immer alle Mitglieder der jeweiligen Ausschüsse anwesend. Der Verwaltungsrat erreichte somit eine gesamthafte Sitzungsbeteiligung von 99 %. Eine Sitzung des Gesamtverwaltungsrats diente insbesondere der Weiterbildung der Mitglieder zu den Themen Entwicklungen und Trends im Vertrieb der Versicherungsprodukte. Die Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats und seiner Ausschüsse dauern in der Regel je einen halben Arbeitstag.

Der Präsidialausschuss versammelte sich im letzten Jahr sechsmal, davon einmal zu einer zweitägigen Strategiesitzung. Der Anlageausschuss tagte dreimal. Der Prüfungs- und Risikoausschuss traf sich zu vier und der Entschädigungsausschuss zu zwei Sitzungen.

An den Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats sind regelmässig die Mitglieder der Konzernleitung und der Sekretär des Verwaltungsrats anwesend. An den Sitzungen des Präsidialausschusses nehmen in der Regel der Group CEO, der Chief Financial Officer sowie der Sekretär des Verwaltungsrats teil. An den Sitzungen des Prüfungs- und Risikoausschusses sind vor allem der Chief Financial Officer, der Leiter Corporate Center, der Leiter Group Internal Audit, der Sekretär des Verwaltungsrats und Vertreter der externen Revision sowie teilweise der Chief Risk Officer, der Chief Investment Officer und der Group Compliance Officer anwesend. An den Sitzungen des Vergütungsausschusses sind vor allem der Group CEO, der Leiter Corporate Center und der Leiter Group Human Resources anwesend. Bei den Sitzungen des Anlageausschusses nehmen in der Regel der Group CEO, der Chief Investment Officer und der Sekretär des Verwaltungsrats teil.

Kompetenz- und Aufgabenteilung zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung

Die Kompetenz- und Aufgabenteilung zwischen dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung richtet sich nach Gesetz, Statuten und Organisationsreglement. Letzteres wird laufend überprüft und bei Bedarf den veränderten Bedingungen angepasst.

Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung

Dem Präsidenten des Verwaltungsrats direkt unterstellt ist das Konzernrevisorat.

Ein effektives Risikomanagement ist von zentraler Bedeutung für eine Versicherungsgruppe. Deshalb ist dem Management der finanziellen Risiken ab Seite 42 und im Kapitel «Finanzbericht» ab Seite 120 ein Kapitel gewidmet.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten die Protokolle der Konzernleitungssitzungen zur Einsicht. Der Präsident des Verwaltungsrats kann den Sitzungen der Konzernleitung jederzeit  beiwohnen.

Konzernleitung

Weitere Informationen über die Mitglieder der Konzernleitung sind im Internet aufgeführt unter www.baloise.com/konzernleitung. Die Mitglieder der Konzernleitung haben – mit Ausnahme von Dr. Thomas Sieber und Martin Wenk – keine Verwaltungsratsmandate bei Gesellschaften ausserhalb der Baloise Group.

Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten

Gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV müssen die Statuten Bestimmungen enthalten über die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder der Konzernleitung in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung 2015 vor, entsprechende Bestimmungen in die Statuten aufzunehmen.

Es bestehen keine Managementverträge, in denen Führungsaufgaben an Dritte übertragen werden.

Vergütungsbericht

Vergütungen, Beteiligungen und Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht bezieht sich auf das Berichtsjahr 2014. Er beschreibt die Vergütungspolitik und das in Kraft stehende Vergütungssystem und legt die für 2014 ausgerichteten Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung offen. Massgebend für Inhalt und Umfang dieser Offenlegung sind die Artikel 13–17 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), Artikel 663c Abs. 3 des Schweizerischen Obligationenrechts, die Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange, der Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance sowie das Rundschreiben 10/1 der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA) über die Vergütungssysteme.

Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats

In Übereinstimmung mit dem Swiss Code of Best Practice hat der Verwaltungsrat 2001 den Vergütungsausschuss (bis 2013 als Entschädigungsausschuss bezeichnet) geschaffen der den Verwaltungsrat bei der Ausgestaltung der Vergütungspolitik unterstützt. Der Vergütungsausschuss ist mit besonderen Entscheidungskompetenzen ausgestattet und wacht unter anderem darüber, dass

  • die von der Baloise angebotenen Vergütungen markt- und leistungsgerecht sind, um Personen mit den nötigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften zu gewinnen und zu halten;
  • die Vergütungen nachvollziehbar vom nachhaltigen Erfolg des Unternehmens und vom persönlichen Beitrag abhängig sind und keine falschen Anreize schaffen;
  • die Struktur und die Höhe der Gesamtvergütungen mit der Risikopolitik der Baloise übereinstimmen und das Risikobewusstsein fördern.

Zu den Aufgaben des Ausschusses gehören insbesondere,

  • dem Verwaltungsrat Vorschläge zu unterbreiten zur Struktur der Vergütungen in der Baloise Group, insbesondere für den Präsidenten und die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder der Konzernleitung;
  • dem Verwaltungsrat zu Händen der Generalversammlung Vorschläge zu unterbreiten über die Höhe der Vergütungen für den Präsidenten und die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder der Konzernleitung;
  • die Grundgehälter und die individuelle Zuteilung der variablen Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung zu genehmigen (unter Beachtung der von der Generalversammlung vorgegebenen Maximalsummen);
  • die Gesamtsumme des Performance Pools festzulegen und die für die Zuteilung von Performance Share Units (PSU) reservierte Gesamtsumme festzulegen;
  • Antritts- und Abgangsentschädigungen zu genehmigen, die das oberste Kader betreffen und deren Summe im Einzelfall 100.000 CHF übersteigt (unter Beachtung, dass Abgangsentschädigungen für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung unzulässig sind).

Der Vergütungsausschuss besteht aus mindestens drei unabhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats, die jährlich von der Generalversammlung gewählt werden. Dr. Eveline Saupper (Vorsitz), Thomas Pleines (stv. Vorsitz), Dr. Georges-Antoine de Boccard und Karin Keller-Sutter wurden von der Generalversammlung vom 24. April 2014 als Mitglieder des Vergütungsausschusses gewählt. Der Ausschuss pflegt über das ganze Jahr einen intensiven Austausch mit dem Management und hält in der Regel jährlich mindestens zwei Sitzungen ab, an denen neben dem Sekretär des Ausschusses in der Regel auch der Vorsitzende der Konzernleitung, der Leiter Corporate Center und der Leiter Group Human Resources in beratender Funktion teilnehmen. Die Mitglieder der Konzernleitung verlassen jeweils die Sitzung, wenn über ihre eigene Vergütung beraten und entschieden wird. Die Vorsitzende des Vergütungsausschusses erstattet dem Verwaltungsrat an seiner jeweils nächsten Sitzung Bericht über die Tätigkeit des Ausschusses. Zudem stehen die Sitzungsprotokolle dem gesamten Verwaltungsrat zur Verfügung.

Vergütungspolitik

Grundsätze

Der Erfolg des Unternehmens hängt wesentlich von den Fähigkeiten und der Leistung der Mitarbeiter ab. Daher ist entscheidend, gut qualifizierte, leistungsfähige und hoch motivierte Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen, zu entwickeln und an das Unternehmen zu binden. Die von der Baloise ausgerichteten Vergütungen sind marktkonform und leistungsgerecht ausgestaltet. Mit eindeutig definierten und von der Generalversammlung genehmigten Obergrenzen für Mitglieder der Konzernleitung werden gleichzeitig übermässige Vergütungen ausgeschlossen.

Vergütungsrichtlinie und -reglement

Der Verwaltungsrat hat 2010 auf Antrag des Vergütungsausschusses eine Vergütungsrichtlinie verabschiedet, in der die für die Baloise Group  geltenden Grundsätze und Eckwerte der Vergütung festgehalten sind. Die Vergütungsrichtlinie gilt für alle Mitarbeiter der gesamten Baloise Group. Sie widerspiegelt die Grundsätze und Werte des Unternehmens und basiert auf folgenden Prinzipien:

  • Wettbewerbsfähigkeit im Markt – die Baloise strebt an, Basisgehälter zu bezahlen, die marktgerecht sind, das heisst im Median des Markts liegen, und bei der variablen Vergütung bei sehr guter individueller Leistung und Unternehmensleistung den Markt zu übertreffen;
  • Berücksichtigung der Unternehmens- und der individuellen Leistung – Leistung ist die Grundlage für Weiterentwicklung und Förderung;
  • Fairness und Transparenz – externe Vergleiche am Markt und Lohngerechtigkeit, keine Diskriminierung;
  • Nachhaltigkeit – hohe Übereinstimmung von Management- und Aktionärsinteressen, langfristige Bindung, hoher Anteil an gesperrten Aktien.

Basierend auf dieser Vergütungsrichtlinie hat der Verwaltungsrat gleichzeitig ein Vergütungsreglement erlassen, das für alle Mitarbeiter in der Schweiz und sinngemäss auch für alle Mitarbeiter der Baloise Group gilt. Mit der Vergütungsrichtlinie und dem Vergütungsreglement sind alle Elemente der Vergütungspolitik zentral geregelt. Das Regelwerk bildet die Basis für ein Vergütungssystem, das auch die Anforderungen der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht vollumfänglich abdeckt und insbesondere die variable Vergütung noch stärker an die Wertschöpfung des Unternehmens knüpft.

Vergütungssystem Zielsetzung

Zielsetzung des Vergütungssystems ist, die Leistungsorientierung in der Baloise zu unterstützen sowie die Bindung von Fach- und Führungskräften an die Organisation zu stärken. Die Vergütungspolitik der Baloise stellt darauf ab, marktgerechte Basisgehälter zu bezahlen. Darüber hinaus sind die variablen Ver- gütungskomponenten so gestaltet, dass in einem – bezüglich der individuellen Leistung und des Unternehmenserfolgs – guten Jahr auch Zahlungen über dem Marktmedian möglich sind, genauso wie in einem schwachen Jahr der Median des Markts unterschritten werden kann. Als leistungsorientiertes Unternehmen stellt die Baloise eine klare und nachvollziehbare Verbindung zwischen den Zielen der Mitarbeiter und den Unternehmenszielen her, die sich aus den strategischen Prioritäten ableiten. Zielvereinbarung, Leistungsbeurteilung und Vergütung sind eng miteinander verbunden. Die Gesamtvergütung, bestehend aus Grundgehalt und variabler Vergütung, zeigt eine differenzierte Verbindung und Anerkennung der erbrachten Leistung des Einzelnen und des Erfolgs der Baloise und soll Mitarbeiter für herausragende Leistungen belohnen, ohne Anreize zu schaffen, unangemessene Risiken einzugehen. Die erbrachte Leistung dient als Grundlage für Weiterentwicklung, Karriereplanung und Förderung unserer Talente. Die Baloise legt grossen Wert auf die Bindung von Leistungsträgern und auf eine nachhaltige Führung des Unternehmens. Neben der markt- und leistungsgerechten Entlöhnung ist der Baloise ein langfristiger, an den Interessen der Aktionäre orientierter Fokus der Führungskräfte wichtig. Daher werden auch namhafte Teile der variablen Vergütung in Aktien ausbezahlt, die für drei Jahre gesperrt sind. Die obersten drei Führungsstufen beziehen darüber hinaus mit den Performance Share Units eine weitere Gehaltskomponente in Form von Aktien, die ebenfalls im Sinne einer aufgeschobenen Zahlung erst nach drei Jahren in Aktien gewandelt werden. Mit zunehmender strategischer Verantwortung und Wirkung wird die Höhe der variablen Vergütung wesentlich durch das Gesamtergebnis des Unternehmens beziehungsweise durch die ökonomische Wertschöpfung bestimmt – unter Berücksichtigung des eingegangenen Risikos. Der Anteil kurzfristiger variabler Vergütung im Verhältnis zur Gesamtvergütung wie auch der Anteil, der in gesperrten Aktien (im Sinne einer aufgeschobenen Zahlung) zu beziehen ist, nehmen dementsprechend zu.

Performance Management-System

Die Baloise hat 2011 ein neues Performance Management-System für die kurzfristige variable Vergütung eingeführt. Ausgehend von der Zielsetzung, eine hohe Leistungs- und Resultatsorientierung bei den Mitarbeitern zu fördern und gleichzeitig den Unternehmenserfolg einzubeziehen, besteht das System aus zwei klar voneinander getrennten Instrumenten: Leistungsvergütung und Performance Pool. Die Leistungsvergütung belohnt die individuell erbrachte Leistung des Mitarbeiters. Der Performance Pool als Gesamtes berücksichtigt die Leistung beziehungsweise die Wertschöpfung des Unternehmens.

Das Performance Management-System gilt konzernweit für das oberste Kader sowie für die Mehrheit der übrigen Kaderangehörigen.

In der Praxis hat sich gezeigt, dass die individuellen Ziele für die Mitglieder der Konzernleitung hauptsächlich in der erfolgreichen Führung ihres Bereichs bestehen und somit zu einem grossen Teil mit den Unternehmenszielen identisch sind. Aus diesem Grund wurde der Zielvereinbarungs- und Leistungsbeurteilungsprozess vereinfacht und die Leistungsvergütung für die Mitglieder der Konzernleitung ab 2014 abgeschafft. Die individuelle Leistung wird bei der Bemessung des Performance Pools in den Entscheid einbezogen.

Marktvergleiche

Die Baloise vergleicht die Gehälter der oberen Führungskräfte regelmässig mit dem Marktumfeld. Es werden funktionsspezifische Vergleichsgruppen herangezogen. Jede zu vergleichende Funktion wird einer von drei verschiedenen Vergleichsgruppen zugeordnet. Diese Zuordnungen berücksichtigen die Frage, mit welchen Unternehmen die Baloise um die jeweils notwendigen Qualifikationen und Fähigkeiten konkurriert (Rekrutierungsmarkt) und welche alternativen Arbeitgeber grundsätzlich für ein bestimmtes Funktionsprofil existieren (Konkurrenz).

Die erste Vergleichsgruppe bildet den Kernmarkt der Baloise ab und beinhaltet Erstversicherungsunternehmen im jeweiligen Land. Diese Vergleichsgruppe findet Anwendung für klassische Versicherungs- und Vertriebsfunktionen sowie für die lokalen CEOs, Vorstände und Geschäftsführerfunktionen. Für die zweite Vergleichsgruppe wird die Gruppe Kernmarkt um weitere Unternehmen aus dem Banken- und Finanzdienstleistersektor des jeweiligen Landes ergänzt. Diese Gruppe ist auf den Vergleich von Funktionen zugeschnitten, die hohe Anforderungen an das Finanz-Know-how stellen, aber nicht zwingend einen Versicherungshintergrund benötigen. Die dritte Vergleichsgruppe besteht aus Unternehmen vergleichbarer Grösse und Struktur aus verschiedenen Industrien und findet Anwendung für so genannte Querschnittsfunktionen.

In der Schweiz vergleicht die Baloise die Gehälter der versicherungsspezifischen beziehungsweise der versicherungsnahen Funktionen regelmässig mit den relevanten Wettbewerbern und nimmt an dem von Kienbaum seit 1995 durchgeführten Club-Survey-Salärvergleich in der Schweizer Assekuranz teil. Dieser Salärvergleich wird laufend optimiert, um dem hohen professionellen Standard und den Qualitätsanforderungen der Teilnehmer gerecht zu werden. Der Vergleich umfasst überwiegend versicherungsspezifische Funktionen bis zum mittleren Management. Zudem werden auch versicherungsnahe Funktionen, Führungs- und Spezialistenfunktionen des oberen Managements verglichen. Die Ergebnisse dieses Vergleichs fliessen in die re- gelmässige Überprüfung der Gehaltsstrukturen ein.

Im Ausland werden nach Bedarf ebenfalls lokal Marktvergleiche für die lokalen Funktionen durchgeführt.

Vergütungskomponenten

Die Baloise betrachtet ihre Vergütung gesamtheitlich und berücksichtigt unter diesem Gesichtspunkt das Grundgehalt, die kurz- und langfristige variable Vergütung, aber auch andere materielle und nicht materielle Leistungen wie Vorsorgebeiträge, Zusatzleistungen oder Mitarbeiterentwicklung und -förderung.

Grundgehalt

Das Grundgehalt repräsentiert die Entlöhnung entsprechend den Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Position und den für die Erreichung der Geschäftsziele notwendigen Fähigkeiten und Kompetenzen des Mitarbeiters. Die Baloise strebt bei der Festlegung des Grundgehalts eine Positionierung im Median des Markts an, wobei die Umsetzung aufgrund lokaler Geschäfts- und Marktanforderungen erfolgt. Die Auszahlung erfolgt bar.

Im Sinne der Fairness und des Baloise Code of Conduct gelten bei der Festlegung des Grundgehalts der Grundsatz gleicher Lohn bei gleicher Qualifikation und Tätigkeit sowie die Berücksichtigung der internen Lohngerechtigkeit. Interne und externe Lohngerechtigkeit werden durch klare und marktori-
entierte Gehaltsstrukturen unterstützt.

Kurzfristige variable Vergütung

Zentrale Einflussfaktoren für die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung sind die individuell erbrachte Leistung und das Gesamtergebnis beziehungsweise die ökonomische Wertschöpfung des Unternehmens. Die so geschaffe Verbindung zwischen der erbrachten Leistung und dem Unternehmenserfolg soll die Mitarbeiter dazu motivieren, herausragende Resultate zu erzielen. Die Bemessung der variablen Vergütung von Mitarbeitern mit Kontrollfunktionen (Riskmanagement, Compliance, Konzernrevisorat) ist so ausgestaltet, dass sie nicht vom Resultat der zu überwachenden Einheit, einzelner Produkte und Transaktionen abhängt.

Die Vergütung der Mitarbeiter im Aussendienst ist mit dem in der Versicherungsbranche allgemein üblichen Provisionierungssystem naturgemäss stark leistungsabhängig. Diese Provisionen werden jedoch nicht als variable Vergütung im engeren Sinne betrachtet, sondern stellen Vertriebskosten dar. Sie sind aus diesem Grund auch nicht Gegenstand dieses Vergütungsberichts.

Die kurzfristige variable Vergütung wird grundsätzlich mit dem Märzgehalt des Folgejahrs ausbezahlt. Die Baloise legt grossen Wert auf eine nachhaltige Führung des Geschäfts und auf eine hohe Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Managementinteressen. Aus diesem Grund werden namhafte Teile der variablen Vergütung in Aktien ausgerichtet. Die Kadermitarbeiter haben grundsätzlich die Wahl, welchen Teil sie sich bar auszahlen lassen und welchen Teil sie in Form von Aktien beziehen möchten. Beim obersten Kader ist diese Wahlmög- lichkeit eingeschränkt; hier besteht eine abgestufte Verpflichtung zum Bezug von Aktien: Mitglieder der Konzernleitung müssen mindestens 50% ihrer kurzfristigen variablen Vergütung in Form von Aktien beziehen (unter Einbezug der langfristig wirkenden Performance Share Units [vgl. Seite 66] beträgt der Anteil Aktien an der gesamten variablen Vergütung mindestens 70%). Die so bezogenen Aktien bleiben während dreier Jahre gesperrt und unterliegen während dieser Frist den Marktrisiken. Insbesondere die Pflichtbezüge bewirken, dass mit steigender Verantwortung und höherer Gesamtvergütung auch ein bedeutender Anteil der Vergütung mit aufgeschobener Wirkung ausbezahlt wird. Sie fördern nicht zuletzt auch das Risikobewusstsein der Mitarbeiter und halten diese zu nachhaltigem Wirtschaften an.

Für den Bezug von Aktien stehen zwei Pläne zur Auswahl: Aktienbezugsplan und Aktienbeteiligungsplan (vgl. Aktienbezugsplan und Aktienbeteiligungsplan).

Bei der kurzfristigen variablen Vergütung stehen die nachfolgend beschriebenen Instrumente Leistungsvergütung und Performance Pool zur Verfügung.

Leistungsvergütung

Die Leistungsvergütung berücksichtigt die individuell erbrachte Leistung des Mitarbeiters und vergütet die entsprechende Zielerreichung. Die Vorgesetzten definieren dazu mit ihren Direktunterstellten jährlich die massgebenden individuellen Ziele und bewerten bis spätestens im Februar des Folgejahrs den Zielerfüllungsgrad. Die Skala der Zielerfüllung erstreckt sich von 0% (nicht erfüllt) bis maximal 150% (erheblich übererfüllt). Bei der Festlegung der individuellen Ziele wird sichergestellt, dass keine der Geschäftsstrategie widersprechenden Ziele vereinbart werden.

Der Zielwert für die Leistungsvergütung ist abhängig vom Grundgehalt und variiert je nach hierarchischer Stellung. Anspruch auf eine Leistungsvergütung haben grundsätzlich das oberste Kader der gesamten Gruppe (mit Ausnahme der Mitglieder der Konzernleitung), die Mehrheit der Kadermitarbeiter in der Schweiz sowie die entsprechenden Funktionen im Ausland. Die Mitglieder der Konzernleitung partizipieren nicht an der Leistungsvergütung. Die individuelle Leistung wird stattdessen so berücksichtigt, dass der Beitrag jedes einzelnen Mitglieds der Konzernleitung zur Erreichung der Unternehmensziele bei der Bemessung des Performance Pools in den Entscheid einbezogen wird.

Performance Pool

Der Performance Pool berücksichtigt die Leistung der gesamten Baloise Group; seine Höhe wird vom Vergütungsausschuss ex post festgelegt, wobei er anhand einer systematischen Analyse folgende Indikatoren berücksichtigt:

  • Geschäftserfolg: Messgrösse für dieses Kriterium ist insbesondere das Konzernergebnis.
  • Eingegangene Risiken: Der Geschäftserfolg wird unter Einbezug folgender Elemente aus Risikosicht kalibriert: Solvency I-Quote, SST- Quote, Economic Profit, Rating von Standard & Poors, Einschätzung durch Chief Risk Officer und Head Group Compliance
  • Kapitalmarktsicht im Vergleich zu Wettbewerbern: Hier wird als Beurteilungsgrösse primär die Entwicklung des Aktienkurses im Vergleich mit den im STOXX Europe 600 Insurance Index vertretenen knapp 40 europäischen Versicherungsunternehmen herangezogen (Zusammen- setzung des Index: vgl. Tabelle auf Seite 66).
  • Umsetzung der Strategie: Als Indikatoren werden hier die Entwicklung der Combined Ratio und des MCEV-Ergebnisses (Market Consistent Embedded Value) sowie der Stand wichtiger strategischer Initiativen und Projekte herangezogen.

Insbesondere bei der Einschätzung durch den Chief Risk Officer und den Head Group Compliance sowie bei der Beurteilung der Strategieumsetzung fliessen auch qualitative Elemente beziehungsweise nicht finanzielle Indikatoren in die Betrachtung mit ein: Risikoverhalten des Managements, Einhalten von Vorschriften und Leben einer Compliance-Kultur, Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, Anstrengungen hinsichtlich Talentmanagement und Mitarbeiterengagement usw.

Die individuelle Zuteilung an die Mitarbeiter erfolgt nach Ermessen des Vorgesetzten; es sind keine reglementarischen Zielwerte festgelegt. Als wesentliche Richtschnur für die Höhe der einzelnen Zuteilung dient eine Gesamtbeurteilung aus Zielerreichung (gemessen am individuellen Zielerfüllungsgrad) sowie Führung und Verhalten des Mitarbeiters. Der Vorschlag des Vorgesetzten zur individuellen Zuteilung wird im jeweiligen Führungskreis diskutiert und bereichs- und abteilungsübergreifend verglichen und gegebenenfalls angepasst. Damit wird sichergestellt, dass Verhaltenskomponenten, die auch risikorelevant sind, bei der individuellen Zuteilung ebenfalls berücksichtigt werden.

Das gewählte System stellt die Gesamteinschätzung der Führungskräfte sowie die Validierung der einzelnen Zuteilungen im Rahmen von Roundtables in den Vordergrund. Ziel ist es, alle Aspekte der Leistung angemessen zu würdigen und nicht nur anhand weniger Parameter eine Einschätzung vorzunehmen, die andere wichtige Aspekte unter Umständen nicht berücksichtigt.

Die individuelle Zuteilung für die Mitglieder der Konzernleitung wird durch den Vergütungsausschuss festgelegt. Der durchschnittliche Erwartungswert beträgt 60% des Grundgehalts.

Für den Performance Pool berücksichtigt werden grundsätzlich das oberste Kader der gesamten Gruppe, die Mehrheit der Kadermitarbeiter in der Schweiz sowie die entsprechenden Funktionen im Ausland. Es besteht aber grundsätzlich kein Anspruch auf eine Zuteilung aus dem Performance Pool.

Für das Berichtsjahr 2014 hat der Vergütungsausschuss für den Performance Pool einen Faktor von 137% des normalen Erwartungswerts festgelegt. Folgende Faktoren haben zu diesem Entscheid geführt:

  • sehr gute Gewinnentwicklung, die von einem sehr guten operativen Geschäft getragen wurde;
  • zusätzlich positive Einmaleffekte aus dem Verkauf der Gesellschaft in Österreich und der Veräusserung von Nationale Suisse und Helvetia Aktien;
  • gutes Wachstum in den Zielsegmenten;
  • wichtige Projekte und Initiativen auf Zielkurs;
  • solide Bilanz trotz negativer Effekte aus dem niedrigen Zinsniveau.

Der Vergütungsausschuss nimmt jedes Jahr eine eingehende Beurteilung der Unternehmensleistung vor und passt die Höhe des Performance Pools entsprechend an, wie die nachfolgende Tabelle im Vergleich mit dem konsolidierten Konzerngewinn beispielhaft aufzeigt:

Jahr Performance Pool
(in % des normalen Erwartungswerts)
Konsolidierter Konzerngewinn
(in Mio. CHF)
2011 70 % 61.3
2012 100 % 485.2
2013 120 % 455.4
2014 137 % 711.9

Langfristige variable Vergütung: Performance Share Units

Die Baloise richtet dem obersten Kader als langfristige variable Vergütungskomponente zusätzlich Performance Share Units (PSU) aus. Das PSU-Programm lässt das oberste Kader verstärkt an der Wertentwicklung des Unternehmens teilhaben und unterstützt eine langfristige Anbindung von Leistungsträgern an das Unternehmen.

Zu Beginn einer Leistungsperiode werden den teilnehmenden Mitarbeitern Anrechte in Form von Performance Share Units (PSU) zugeteilt, die nach Ablauf der Leistungsperiode zum kostenlosen Bezug einer bestimmten Anzahl Aktien berechtigen. Der Vergütungsausschuss legt den Zuteilungstag fest und bestimmt im freien Ermessen innerhalb des obersten Kaders die Programmteilnahmeberechtigten. Er bestimmt die Gesamtzahl zur Verfügung stehender PSU und legt die individuelle Zuteilung an die Mitglieder der Konzernleitung fest. Bei den übrigen Planteilnehmern erfolgt die Zuteilung aufgrund eines Vorschlags des Vorgesetzten, der vom jeweiligen Vorvorgesetzten zu genehmigen ist.

Die Anzahl Aktien, die nach drei Jahren, das heisst am Ende der Leistungsperiode, bezogen werden kann, hängt von der Entwicklung der Baloise-Aktie relativ zu einer Vergleichsgruppe ab. Dieser komparative Leistungsmultiplikator kann dabei Werte zwischen 0.5 und 1.5 annehmen. Die Vergleichsgruppe umfasst die im STOXX Europe 600 Insurance Index enthaltenen wichtigsten europäischen Versicherungsunternehmen.

Ein PSU gibt grundsätzlich Anrecht, eine Aktie zu beziehen. Dies ist dann der Fall, wenn die Wertentwicklung der Baloise-Aktie dem Median der Vergleichsgruppe entspricht. Der Leistungsmultiplikator beträgt in diesem Fall 1.0. Der Programmteilnehmer erhält für seine PSU mehr Aktien, wenn sich die Baloise-Aktie relativ zur Vergleichsgruppe besser entwickelt. Das Maximum von 1.5 erreicht der Multiplikator, wenn die Wertentwicklung der Baloise-Aktie im obersten Quartil der Gesellschaften der Vergleichsgruppe liegt. Der Multiplikator beträgt 0.5, wenn sie im untersten Quartil der Gesellschaften der Vergleichsgruppe liegt. Liegt die Wertentwicklung der Baloise-Aktie in den beiden mittleren Quartilen, wird der Leistungsmultiplikator aufgrund eines linearen Massstabs berechnet. Der Leistungsmultiplikator wird anhand der Börsenschlusskurse des letzten Handelstags der betreffenden Leistungsperiode für die ganze ablaufende Periode definiert.

Der Teilnehmer erhält die entsprechende Anzahl Aktien nach Ablauf der Leistungsperiode (Vesting), das heisst für die 2014 zugeteilten PSU am 1. März 2017. Bis 2013 unterlag die Hälfte der gewandelten Aktien anschliessend einer zusätzlichen dreijährigen Sperrfrist. Diese Sperrfrist entfällt seit 2014, womit die Dauer des Aufschubs wieder näher bei den sonst am Markt üblichen Fristen liegt.

Bis 2013 sind bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses (ausgenommen Pensionierung, Invalidität oder Tod) während der Leistungsperiode die PSU ersatz- und entschädigungslos verfallen. Seit 2014 besteht die Regelung, dass im Fall einer Kündigung nur ein Teil der PSU verfällt, sofern der Planteilnehmer nicht zur Konkurrenz wechselt und die Kündigung nicht selbst verschuldet hat. Der Anteil verfallender PSU entspricht dem Anteil der bis zum Ablauf der Leistungsperiode verbleibenden Zeit. Der Vergütungsausschuss hat zudem die Möglichkeit, bei Vorliegen besonderer Gründe die Anzahl von einer Person oder einer Gruppe von Planteilnehmern zugeteilten PSU nachträglich zu kürzen oder vollständig zu entziehen (so genannte Clawback- Regelung). Als besondere Gründe gelten zum Beispiel schwerwiegende Verstösse gegen interne oder externe Vorschriften, das Eingehen unangemessener Risiken im Einflussbereich einer Person oder Leistungs- und Verhaltensgründe, die mögliche Risiken für die Baloise erhöhen.

Die für die Wandlung der PSU benötigten Aktien werden jeweils am Markt gekauft.

Die Bewertung der PSU per Ausgabestichtag erfolgt auf Basis einer Monte-Carlo-Simulation, die einen Barwert für die erwartete Auszahlung am Ende der Leistungsperiode ermittelt. In diese Bewertung fliessen folgende Parameter ein:

  • Zinssatz von 1%;
  • die Volatilitäten aller Aktien der Vergleichsgruppe und deren Korrelationen untereinander (gemessen über eine Historie von drei Jahren);
  • die Erwartungen zur Dividendenrendite;
  • Erfahrungswerte zum Kündigungsverhalten der Anspruchsgruppe.

Der Wert eines PSU unterliegt bis zum Ende der Leistungsperiode den Marktrisiken und kann sich naturgemäss stark verändern, wie aus der nachfolgende Tabelle ersichtlich ist:

PSU-Plan

Jahr Zuteilung PSU Wandlung Wertänderung
  Datum Kurs CHF1 Datum Multiplikator Kurs CHF1 Wert CHF2 3
2007 01.03.2007 125.80 01.01.2010 1.182 86.05 101.71 - 19 %
2008 01.01.2008 109.50 01.01.2011 1.24 91.00 112.84 3 %
2009 01.01.2009 82.40 01.01.2012 0.64 64.40 41.22 - 50 %
2010 01.01.2010 86.05 01.01.2013 0.58 78.50 45.53 - 47 %
2011 01.01.2011 91.00 01.01.2014 0.77 113.60 87.47 - 4 %
2012 01.03.2012 71.20 01.03.2015 41.44 4127.80 4184.03 4159 %
2013 01.03.2013 84.50 01.03.2016 41.50 4127.80 4191.70 4127 %
2014 01.03.2014 113.40 01.03.2017 41.50 4127.80 4191.70 469 %

1 Kurs = Kurs der Baloise-Aktie bei der Zuteilung bzw. bei der Wandlung der PSU.
2 Wert = Wert eines PSU bei der Wandlung (Kurs bei der Wandlung mal Multiplikator).
3 Wertveränderung = Differenz zwischen dem Wert bei der Wandlung (Multiplikator mal Kurs bei Wandlung) und dem Kurs bei der Zuteilung, ausgedrückt in % des Kurses bei der Zuteilung. Beispiel für den PSU-Plan 2007: ([{1.182*86.05}-125.80]/ 125.80) 100 = -19 %.
4 Zwischenbewertung per 31. Dezember 2014.

Lohnnebenleistungen

Lohnnebenleistungen sind in der Regel nicht von der Funktion, der individuellen Leistung oder der Unternehmensleistung ab- hängige Bestandteile der Gesamtvergütung. Durch Leistungen in Bereichen wie Altersvorsorge, Vergünstigungen, Mitarbeiterentwicklung und -förderung demonstriert die Baloise ihre partnerschaftliche Beziehung und Wertschätzung gegenüber ihren Mitarbeitern. Lohnnebenleistungen werden landesabhängig gemäss den jeweils geltenden Bestimmungen gewährt.

Arbeitsverträge, Kontrollwechselklauseln, Antritts- und Abgangsentschädigungen

Die Arbeitsverträge der Kadermitarbeiter in der Schweiz und grösstenteils auch im Ausland sind auf unbefristete Dauer abgeschlossen. Sie sehen eine Kündigungsfrist von sechs Monaten vor. Der Präsident des Verwaltungsrats und alle sechs Mitglie- der der Konzernleitung haben eine Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Mit Wirkung ab 1. Mai 2015 enthält der Arbeitsvertrag des Präsidenten des Verwaltungsrats keine Kündigungsfrist mehr; seine Dauer richtet sich nach Amtsdauer und Gesetz. Seit 1. Januar 2014 bestehen keine Kontrollwechselklauseln mehr.

Das vom Verwaltungsrat erlassene Vergütungsreglement enthält klare Regelungen zu Antritts- und Abgangsentschädigungen: Solche Entschädigungen dürfen nur in begründeten Fällen ausgerichtet werden. Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung dürfen keine Abgangsentschädigungen zugesprochen werden und Antrittsentschädigungen sind ungeachtet ihrer Höhe vom Vergütungsausschuss zu genehmigen. Antritts- und Abgangsentschädigungen für das oberste Kader sind vom Vergütungsausschuss zu genehmigen, sofern sie 100’000 CHF übersteigen. Jeder Einzelfall wird dabei in freiem Ermessen beurteilt.

Aktienbezugsplan und Aktienbeteiligungsplan
Für den in Aktien bezogenen Teil der kurzfristigen variablen Vergütung stehen zwei Pläne zur Auswahl: Aktienbezugsplan und Aktienbeteiligungsplan.

Aktienbezugsplan

Seit Januar 2003 können die bezugsberechtigten Personen der Konzerngesellschaften in der Schweiz – und seit 2008 auch die Mitglieder der Geschäftsleitungen der ausländischen Gesellschaften – in Anrechnung auf ihre kurzfristige variable Vergütung Aktien zu einem Vorzugspreis beziehen. Der Bezugstag ist jeweils der 1. März; die Aktien gehen an diesem Tag ohne weitere Leistungsbedingungen (Vestings) in das Eigentum der Mitarbeiter über, dürfen aber während einer Sperrfrist von drei Jahren nicht veräussert werden.

Die Parameter zur Festlegung des Bezugspreises werden jedes Jahr vom Vergütungsausschuss bestimmt. Der Bezugspreis basiert auf dem Schlusskurs am ersten Tag der Bezugsfrist, auf dem ein Abschlag von 10% gewährt wird (vergleiche Details in der Tabelle). Der so berechnete Bezugspreis wird im Voraus im Intranet publiziert. Die für den Aktienbezugsplan benötigten Aktien werden jeweils am Markt gekauft.

  Massgebener Schlusskurs Bezugspreis
  Datum CHF CHF
Aktienbezugsplan 2015
(anwendbar für die variable Vergütung, die für das
Berichtsjahr 2014 zugesprochen wurde)
09.01.2015 127.50 114.75
Aktienbezugsplan 2014
(anwendbar für die variable Vergütung, die für das
Vorjahr 2013 zugesprochen wurde, sowie für die
Aktienbezüge des Präsidenten und der Mitglieder des
Verwaltungsrats im Berichtsjahr 2014)
10.01.2014 114.20 102.78

Aktienbeteiligungsplan

Der grösste Teil der in der Schweiz tätigen Kaderangehörigen kann seit Mai 2001 einen innerhalb von Bandbreiten frei wählbaren Teil der kurzfristigen variablen Vergütung statt in Geld in Aktien aus dem Aktienbeteiligungsplan beziehen Für das oberste Kader bestehen Obergrenzen; Mitglieder der Konzernleitung, die verpflichtet sind, mindestens die Hälfte ihrer kurzfristigen variablen Vergütung in Form von Aktien zu beziehen, dürfen nicht mehr als 50% ihres Anspruchs im Rahmen des Aktienbeteiligungsplans in Aktien beziehen. Der Bezugszeitpunkt ist wie beim Aktienbezugsplan jeweils der 1. März; die Aktien gehen an diesem Tag ohne weitere Leistungsbedingungen (Vestings) in das Eigentum der Mitarbeiter über, dürfen aber während einer Sperrfrist von drei Jahren nicht veräussert werden.

Die Parameter zur Festlegung des Bezugspreises werden jedes Jahr vom Vergütungsausschuss bestimmt. Der Bezugspreis basiert auf dem Schlusskurs am ersten Tag der Bezugsfrist, von dem das abdiskontierte Dividendenrecht über drei Jahre abgezogen wird (vergleiche Details in der Tabelle). Der so berechnete Bezugspreis wird zum Voraus im Intranet publiziert. Die für den Aktienbeteiligungsplan benötigten Aktien werden jeweils am Markt gekauft.

  Massgebener Schlusskurs Bezugspreis
  Datum CHF CHF
Aktienbeteiligungsplan 2015
(anwendbar für die variable Vergütung, die für das Berichtsjahr 2014 zugesprochen wurde)
09.01.2015 127.50 114.75
Aktienbeteiligungsplan 2014
(anwendbar für die variable Vergütung, die für das Vorjahr 2013 zugesprochen wurde sowie, für die Aktienbezüge des Präsidenten des Verwaltungsrats im Berichtsjahr  2014)
10.01.2014 114.20 100.87

Um die Wirkungen dieses Aktienbeteiligungsplans zu erhöhen, erhält der Mitarbeiter ein zu Marktkonditionen verzinsliches Darlehen, was ihm ermöglicht, ein im Verhältnis zum investierten Kapital Mehrfaches an Aktien zum Marktwert abzüglich des diskontierten Dividendenrechts über drei Jahre zu beziehen. Die Rückzahlung des Darlehens nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist ist mit Hilfe einer Put-Option abgesichert, die durch den Verkauf einer entgegengesetzten Call-Option finanziert wird. Wenn der Aktienkurs bei Ablauf der Sperrfrist unter dem Ausübungspreis der Put-Option liegt, kann der Planteilnehmer alle seine Aktien zu diesem Ausübungspreis verkaufen, sodass die Rückzahlung des Darlehens samt Zinsen sichergestellt ist. Er hat in diesem Fall jedoch sein gesamtes investiertes Kapital verloren. Liegt der Aktienkurs hingegen über dem Ausübungspreis der Call-Option muss er den wirtschaftlichen Wert dieser Call-Option abgelten. Die Call-Option begrenzt so seine Gewinnmöglichkeit. Sollte bei Ablauf der dreijährigen Sperrfrist der Aktienkurs zwischen den Ausübungspreisen der Put- und der Call-Option liegen, erhält der Mitarbeiter die nach Rückzahlung des Darlehens und der aufgelaufenen Zinsen verbleibenden Aktien zur freien Verfügung.

Mitarbeiterbeteiligung

Die 1989 errichtete Stiftung für Mitarbeiterbeteiligung der Basler bietet Mitarbeitern verschiedener Konzerngesellschaften in der Schweiz nach Massgabe eines vom Stiftungsrat erlassenen Reglements die Möglichkeit, Aktien der Bâloise Holding AG in der Regel jährlich zu einem Vorzugspreis zu erwerben. Damit wird eine langfristige Bindung der Mitarbeiter auch als Aktionäre gefördert. Der Bezugspreis wird zu Beginn der Bezugsfrist vom Stiftungsrat festgelegt und im Intranet publiziert; er entspricht jeweils der Hälfte des für den Monat August des Bezugsjahrs ermittelten volumengewichteten Durchschnittskurses. 2014 betrug der Bezugskurs 57.30 CHF (2013: 50.30 CHF); es wurden insgesamt 174'810 Aktien bezogen (2013: 167'147). Die bezogenen Aktien werden jeweils per 1. September übertragen und unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren.

Die Stiftung erwarb den Grundstock der dafür eingesetzten Aktien aus früheren Kapitalerhöhungen der Bâloise Holding AG. Sie reguliert den Aktienbestand durch Zukäufe am Markt. Aufgrund der vorhandenen Bestände kann sie dieses Beteiligungsprogramm in den kommenden Jahren weiterführen. Die Stiftung wird von einem von der Konzernleitung mehrheitlich unabhängigen Stiftungsrat geleitet. Als unabhängige Stiftungsräte wirken Peter Schwager (Präsident) und Prof. Dr. Heinrich Koller (Advokat); dritter Stiftungsrat ist Andreas Burki (Leiter Recht und Steuern Baloise).

  2013 2014
Anzahl bezogene Aktien 167’147 174’810
Gesperrt bis 31.8.2016 31.8.2017
Bezugspreis je Aktie in CHF 50.30 57.30
Wert der bezogenen Aktien in Mio. CHF 8.4 10.0
Marktwert der bezogenen Aktien per Bezugszeitpunkt in Mio. CHF 16.5 20.9
Teilnahmeberechtigte Mitarbeitende 3’239 3’187
Teilnehmende Mitarbeitende 1’851 1’949
Bezogene Aktien pro Teilnehmer (Durchschnitt) 90.3 89.7

Vorsorgeeinrichtungen

Die Baloise verfügt über diverse Vorsorgelösungen, die entsprechend den länderspezifischen Gegebenheiten unterschiedlich ausgestaltet sind. In der Schweiz bestehen unterschiedliche Vorsorgeeinrichtungen für die Angestellten der Versicherung und der Bank.

Die Baloise bietet ihren Mitarbeitern in der Schweiz eine attraktive Vorsorgelösung im Bereich der 2. Säule, die folgenden Zielsetzungen gerecht wird:

  • Sie entspricht den Bedürfnissen der Versicherten beim Eintritt eines Versicherungsfalls (Alter, Tod oder Invalidität) und fängt die daraus entstehenden wirtschaftlichen Folgen mit einer sozialpartnerschaftlich getragenen Vorsorge auf.
  • Sie erlaubt eine angemessene Fortführung der bisherigen Lebenshaltung mit einer genügend hohen Ersatzquote (Leistungen der 1. und 2. Säule zusammen) für das wegfallende Erwerbseinkommen.
  • Der Arbeitgeber beteiligt sich überproportional an der Finanzierung der beruflichen Vorsorge.
  • Sie ist zukunftsgerichtet, solide, kalkulierbar und kostengerecht.

Der Präsident des Verwaltungsrats und die Mitglieder der Konzernleitung sind in der Vorsorgestiftung der Basler Versicherung AG versichert. Für sie gelten die gleichen Bedingungen wie für alle übrigen Versicherten des Innendiensts.

Regelung in den Statuten

Gewisse Regeln bezüglich Vergütungen sind in den Statuten festgehalten:

  • § 30 Zusatzbetrag für die Vergütung an Mitglieder der Konzernleitung, die nach der letzten Generalversammlung ernannt wurden
  • § 31 Abstimmung der Generalversammlung über Vergütungen
  • § 32 Grundsätze über erfolgsabhängige Vergütungen

In Übereinstimmung mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden der Generalversammlung vom 30. April 2015 weitere Statutenbestimmungen zur Genehmigung unterbreitet: Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie Grundsätze über Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten.

Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Präsident des Verwaltungsrats leitet die Sitzungen des Verwaltungsrats und des Präsidialausschusses. Ferner ist er Vorsitzender des Anlageausschusses und leitet dessen Sitzungen. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und unterhält in dieser Funktion Kontakte zu Behörden, Verbänden sowie anderen Stakeholdern der Baloise. Der Präsident des Verwaltungsrats formuliert zu Händen des Verwaltungsrats und unter Einbezug des Vorsitzenden der Konzernleitung Anträge zu den langfristigen Zielen und zur strategischen Ausrichtung und Weiterentwicklung der Baloise. Er sorgt im Zusammenwirken mit der Konzernleitung für eine rechtzeitige Information des Verwaltungsrats über alle für die Willensbildung und Überwachung erheblichen Aspekte der Baloise. Der Präsident des Verwaltungsrats ist berechtigt, den Sitzungen der Konzernleitung jederzeit beizuwohnen. Er nimmt an diesen Sitzungen teil, soweit dies für den Informationsaustausch zwischen ihm und der Konzernleitung erforderlich ist sowie bei der Behandlung von Themen mit stategischer oder langfristiger Bedeutung.

Der Präsident des Verwaltungsrats übt seine vielfältigen Aufgaben als Vollzeitmandat aus und erhält dafür eine fixe Vergütung. Er hat keinen Anspruch auf variable Vergütung und erhält somit weder eine Leistungsvergütung noch eine Zuteilung aus dem Performance Pool noch eine Zuteilung von PSU. Rund ein Viertel seiner Vergütung wird in Aktien ausgerichtet, wobei er jährlich frei wählen kann, wie viele Aktien er gemäss dem Aktienbezugs- und dem Aktienbeteiligungsplan beziehen will. Seine gemäss dem Aktienbezugsplan bezogenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist von fünf Jahren (anstelle der üblichen drei Jahre).

Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine Pauschalvergütung für ihre Mitarbeit im Verwaltungsrat (125’000 CHF) sowie für zusätzlich wahrgenommene Funktionen in den Ausschüssen des Verwaltungsrats (70’000 CHF für den Vorsitz, 50’000 CHF für Mitglieder). Diese Ansätze tragen der Verantwortung und Arbeitsbelastung der unterschiedlichen Funktionen Rechnung und sind seit 2008 unverändert.

In der untenstehenden Tabelle sind für das Geschäftsjahr 2014 erstmals auch die Beiträge enthalten, die von der Gesellschaft an die staatlichen Sozialversicherungen (jeweils bis zum rentenbildenden bzw. versicherbaren Schwellenwert) und die Pensionskasse (trifft nur auf den Präsidenten des Verwaltungsrats zu) zu leisten sind.

Seit 2006 werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats 25% des Jahreshonorars in Aktien ausbezahlt, die drei Jahre gesperrt sind. Analog dem Aktienbezugsplan für das Management wird den Mitgliedern des Verwaltungsrats dabei ein Abschlag von 10% auf den Börsenkurs gewährt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats nehmen an keinem Aktienbeteiligungsprogramm teil, das an die Erreichung spezifischer Leistungsziele gebunden ist.

Es wurde auf keine Forderungen gegenüber aktiven oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats verzichtet. Es wurden keine Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats entrichtet.

Vergütung an die Mitglieder der Konzernleitung

Im Hinblick auf die am 1. Januar 2014 in Kraft getretene Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotier- ten Gesellschaften wurden einige Anpassungen an der Struktur der Vergütung für die Konzernleitung vorgenommen.

Die kurzfristige variable Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung erfolgt ab 2014 nur noch über den Performance Pool; die bisherige Leistungsvergütung für die Erfüllung individueller Ziele entfällt. Die individuelle Leistung jedes einzelnen Mitglieds der Konzernleitung an die Erreichung der Unternehmensziele wird bei der Bemessung des Performance Pools in den Entscheid einbezogen.

Als Ausgleich für die entfallene Leistungsvergütung wurden sowohl der Erwartungswert des Performance Pools als auch die fixe Vergütung erhöht, sodass die Gesamtvergütung der Konzernleitung unverändert bleibt. Der Erwartungswert des Performance Pools beträgt neu 60% anstatt 50% des Grundgehalts. Auch bei hervorragender individueller Leistung und sehr guter Unternehmensperformance kann er nicht mehr als 90% des Grundgehalts betragen (formelle Obergrenze).

Als langfristiges variables Vergütungselement erhalten die Mitglieder der Konzernleitung weiterhin Performance Share Units (PSU) zugeteilt (Erwartungswert 40% des Grundgehalts). Mit dem neuen System wird sowohl der neuen Gesetzgebung  in  der  Schweiz  Rechnung  getragen  als  auch  der europäische Standard erfüllt, der für das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung im Normalfall ein Verhältnis von 1:1 vorsieht (Capital Requirements Directive IV).

Die Generalversammlung vom 24. April 2014 hat zudem in bindenden Abstimmungen den Maximalbetrag der variablen Vergütung für das Leistungsjahr 2014 sowie die Höhe der fixen Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 festgelegt.

Die Struktur der Vergütung für die Konzernleitung ist im Vergütungsreglement verankert. Die konkrete Höhe der Vergütung wird wie folgt festgelegt:

Vergütungskomponente Entscheid durch Periode
Fixe Vergütung Generalversammlung Für das nächste Geschäftsjahr
Variable Vergütung    
Maximalbetrag Generalversammlung Für das laufende Geschäftsjahr
Individuelle  Zuteilung Vergütungsausschuss
(unter Einhaltung der von der
Generalversammlung festgelegten Maximalsumme)
 

Die nachfolgenden Tabellen enthalten sodann erstmals für 2014 auch die Arbeitgeberbeiträge an die staatlichen Sozialversicherungen (jeweils bis zum rentenbildenden bzw. versicherbaren Schwellenwert).

Die Generalversammlung vom 24. April 2014 hat für die variable Vergütung 2014 einen Maximalbetrag von 6.085 Mio. CHF genehmigt. Ausgeschüttet wurden insgesamt 5.037 Mio. CHF, womit das Kostendach trotz des sehr guten Geschäftsergebnisses nur zu 83% ausgeschöpft wurde.

Kredite und Darlehen

Siehe untenstehende Tabelle

Beteiligungen und Optionen

Siehe untenstehende Tabellen

Summe der Gesamtvergütung und der variablen Vergütungen

Siehe untenstehende Tabellen. In Übereinstimmung mit dem Rundschreiben 10 / 1 der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht zu den Vergütungen veröffentlicht die Baloise in der untenstehenden Tabelle die Summen der Gesamtvergütung und der variablen Vergütungen und macht Angaben zur Summe der ausstehenden aufgeschobenen Vergütungen sowie der gewährten Antritts- und Abgangsentschädigungen. Die Zahlen enthalten alle Vergütungselemente, die für das Geschäftsjahr 2014 zugesprochen wurden, auch wenn einzelne Teile erst später zur Auszahlung gelangen.

Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats (in CHF)

2013 Grundhonorar Honorar für zusätzliche Funktionen Total Honorare 2013 Vorsorgebeiträge Total Davon in Form von Aktien bezogen Anzahl Aktien
Dr. Andreas Burckhardt 1’320’000 0 1’320’000 230’646 1’550’646 311’955 4’393
Präsident des Verwaltungsrats              
Dr. Georg F. Krayer 125’000   291’667 0 291’667 81’177 1’104
Vizepräsident des Verwaltungsrats   50’000          
Präsidialausschuss   50’000          
Anlageausschuss   50’000          
Entschädigungsausschuss
(bis 2. Mai 2013)
  16’667          
Dr. Michael Becker 125’000   225’000 5’743 230’743 56’177 764
Anlageausschuss   50’000          
Prüfungs- und Risikoausschuss   50’000          
Dr. Andreas Beerli 125’000   208’333 5’743 214’076 43’677 594
Präsidialausschuss   33’333          
Prüfungs- und Risikoausschuss   50’000          
Dr. Georges-Antoine de Boccard 125’000   175’000 5’743 180’743 43’677 594
Entschädigungsausschuss   50’000          
Dr. Hansjörg Frei
(bis 2. Mai 2013)
62’500   112’500 0 112’500 56’177 764
Präsidialausschuss   25’000          
Prüfungs- und Risikoausschuss   25’000          
Karin Keller-Sutter
(ab 2. Mai 2013)
83’333   116’666 5’743 122’409 0 0
Entschädigungsausschuss   33’333          
Werner Kummer 125’000   245’000 0 245’000 61’177 832
Präsidialausschuss   50’000          
Vorsitzender des Prüfungs-
und Risikoausschusses
  70’000          
Thomas Pleines 125’000   208’333 5’743 214’076 43’677 594
Prüfungs- und Risikoausschuss   33’333          
Entschädigungsausschuss   50’000          
Dr. Eveline Saupper 125’000   245’000 5’743 250’743 61’177 832
Anlageausschuss   50’000          
Vorsitzende des
Entschädigungsausschusses
  70’000          
Total Verwaltungsrat 2’340’833 806’666 3’147’499 265’104 3’412’603 758’871 10’471

Erläuterungen zur Tabelle:
Karin Keller-Sutter wurde an der Generalversammlung 2013 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats gewählt. Sie hat deshalb nur den Pro-rata-Anspruch des üblichen Honorars bezogen. Hansjörg Frei ist auf den gleichen Zeitpunkt aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Er hat deshalb nur die Hälfte des üblichen Honorars bezogen. Vergütungen an frühere Mitglieder und nahestehende Personen Es wurden keine Vergütungen ausgeschüttet an Personen oder Firmen, die den Mitgliedern des
Verwaltungsrats nahestehen und nicht marktüblich sind (nahestehende Personen: Ehegatten, Lebenspartner, Kinder unter 18 Jahren; den Organmitgliedern gehörende oder von ihnen kontrollierte Gesellschaften oder juristische oder natürliche Personen, die treuhänderisch für sie handeln). Es wurde auf keine Forderungen gegenüber diesem Personenkreis verzichtet.
Aktien 25 % des vertraglich vereinbarten Pauschalhonorars werden in Aktien ausbezahlt, die drei Jahre gesperrt bleiben. Anrechnungswert: Marktwert minus 10 % (73.53 CHF; analog Aktienbezugsplan). Aktienbezüge des Präsidenten des Verwaltungsrats: 2‘121 Aktien aus dem Aktienbezugsplan (155‘957 CHF, Sperrfrist fünf Jahre anstatt der üblichen drei Jahre) und 2‘272 Aktien aus dem Aktienbeteiligungsplan (155‘998 CHF). Darüber hinaus leistete die Baloise die reglementarischen Arbeitgeberbeiträge an die Pensionskasse (216‘725 CHF).
Vorsorgebeiträge  Die Offenlegung für das Geschäftsjahr 2014 umfasst erstmals auch die Beiträge, die vom Arbeitgeber an die staatlichen Sozialversicherungen (jeweils bis zum rentenbildenden bzw. versicherbaren Schwellenwert) und die Pensionskasse (nur Präsident des Verwaltungsrats) zu leisten sind.
Damit ein Vergleich mit dem Vorjahr 2013 gewährleistet ist, wurde die Tabelle mit den Vorjahreszahlen entsprechend angepasst und weicht deshalb von der im Vergütungsbericht des letztes Jahres veröffentlichten Tabelle ab.

Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats (in CHF)

2014 Grundhonorar Honorar für zusätzliche Funktionen Total Honorare 2013 Vorsorgebeiträge Total Davon in Form von Aktien bezogen Anzahl Aktien
Dr. Andreas Burckhardt 1’320’000 0 1’320’000 230’646 1’550’646 311’907  3’064 
Präsident des Verwaltungsrats              
Dr. Georg F. Krayer
(bis 24. April 2014)
62’500   137’500 0 137’500 68’657 668
Vizepräsident des Verwaltungsrats   25’000          
Präsidialausschuss   25’000          
Anlageausschuss   25’000          
Werner Kummer 125’000   278’333 0 278’333 61’154 595
Vizepräsident des Verwaltungsrats
(ab 24. April 2014)
   33’333          
Präsidialausschuss   50’000          
Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses   70’000          
Dr. Michael Becker  125’000    225’000 0 225’000 56’221  547 
Anlageausschuss   50’000          
Prüfungs- und Risikoausschuss    50’000          
Dr. Andreas Beerli 125’000     225’000 0 225’000 56’221 547
Präsidialausschuss   50’000          
Prüfungs- und Risikoausschuss   50’000          
Dr. Georges-Antoine de Boccard 125’000   208’333  5’743 230’743 56’221 547
Entschädigungsausschuss   50’000          
Anlageausschuss
(ab 24. April 2014)
  33’333          
Christoph B. Gloor
(ab 24. April 2014)
83’333   116’666 5’743 122’409 0 0
Anlageauschuss   33’333          
Karin Keller-Sutter
 
125’000   125’000 5’743 180’743 43’682 425
Vergütungsausschuss   50’000          
Thomas Pleines  125’000   225’000 5’743 230’743  56’221  547
Prüfungs- und Risikoausschuss   50’000          
Entschädigungsausschuss   50’000          
Dr. Eveline Saupper 125’000    245’000  5’743 250’743 61’154 595
Präsidialausschuss
(ab 24. April 2014)
  33’333          
 Vorsitzende des
Entschädigungsausschusses 
  70’000          
Anlageausschuss
(bis 24. April 2014)
  16’667          
Total Verwaltungsrat 2’340’833 814’999 3’155’832 265’104 3’420’936 758’897 7’413

Erläuterungen zur Tabelle:
Christoph B. Gloor wurde an der Generalversammlung 2014 zum neuen Mitglied des Verwaltungsrats gewählt. Er hat deshalb nur den Pro-rata-Anspruch des üblichen Honorars bezogen. Dr. Georg F. Krayer ist auf den gleichen Zeitpunkt aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Er hat deshalb nur die Hälfte des üblichen Honorars bezogen.
Vergütungen an frühere Mitglieder und nahestehende Personen Es wurden keine Vergütungen ausgeschüttet an Personen oder Firmen, die den Mitgliedern des Verwaltungsrats nahestehen und nicht marktüblich sind (nahestehende Personen: Ehegatten, Lebenspartner, Kinder unter 18 Jahren; den Organmitgliedern gehörende oder von ihnen kontrollierte Gesellschaften oder juristische oder natürliche Personen, die treuhänderisch für sie handeln). Es wurde auf keine Forderungen gegenüber diesem Personenkreis verzichtet.
25 % des vertraglich vereinbarten Pauschalhonorars werden in Aktien ausbezahlt, die drei Jahre gesperrt bleiben. Anrechnungswert: Marktwert minus 10% (102.78 CHF; analog Aktienbezugsplan). Aktienbezüge des Präsidenten des Verwaltungsrats: 1‘517 Aktien aus dem Aktienbezugsplan (155‘917 CHF, Sperrfrist fünf Jahre anstatt der üblichen drei Jahre) und 1‘547 Aktien aus dem Aktienbeteiligungsplan (155‘990 CHF).
Die Offenlegung für das Geschäftsjahr 2014 umfasst erstmals auch die Beiträge, die vom Arbeitgeber an die staatlichen Sozialversicherungen (jeweils bis zum rentenbildenden bzw. versicherbaren Schwellenwert) und die Pensionskasse (nur Präsident des Verwaltungsrats) zu leisten sind.

Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung 2013

  Grundgehalt     Variable Vergütung Summe Grundgehalt
und variable Vergütung
Variable Vergütung
in % des Grundgehalts
Sachleistungen Vorsorgebeiträge Total Vergütung
  Barauszahlung (fix) Barauszahlung Aktienbezugsplan Aktienbeteiligungsplan Performance Share Units (PSU)
2013 zugeteilt
Total veriable Vergütung          
  CHF CHF Anz. Aktien CHF Anz.
Aktien
CHF Anz. PSU CHF Anz. Aktien CHF CHF   CHF CHF CHF
Dr. Martin Strobel
Vorsitzender der Konzernleitung
1’000’000 469’501 4’568 469’499 0 0 6’540 501’553 4’568 1’440’553 2’440’553 144 % 5’030 173’398 2’618’981
Michael Müller
Leiter Konzernbereich Schweiz
544’167 217’514 3’174 326’224 0 0 3’062 234’825 3’174 778’563 1’322’730 143 % 5’030 141’262 1’469’022
Jan De Meulder
Leiter SGE Deutschland
772’724 304’628 2’962 304’434 0 0 4’164 319’337 2’962 928’399 1’701’123 120 % 122’261 309’838 2’133’222
German Egloff
Leiter Konzernbereich Finanz
600’000 284’408 2’767 284’392 0 0 3’568 273’630 2’767 842’430 1’442’430 140 % 5’030 215’181 1’662’641
Dr. Thomas Sieber
Leiter Konzernbereich Corporate Center
540’000 235’649 1’273 130’839 1’557 157’052 3’211 246’252 2’830 769’792 1’309’792 143 % 5’030 174’115 1’488’937
Martin Wenk
Leiter Konzernbereich Asset Management
600’000 283’147 2’753 282’953 0 0 3’568 273’630 2’753 839’730 1’439’730 140 % 5’030 215’181 1’659’941
Total Konzernleitung 4’056’891 1’794’847 17’497 1’798’341 1’557 157’052 24’113 1’849’227 19’054 5’599’467 9’656’358 138 % 147’411 1’228’975 11’032’744

Erläuterungen zur Tabelle:
Die Offenlegung der Vergütung erfolgt nach dem so genannten Accrual-Prinzip: In der Tabelle sind alle Vergütungselemente enthalten, die für die im Geschäftsjahr 2013 erbrachten Leistungen zugesprochen wurden, auch wenn einzelne Teile erst später zur Auszahlung gelangen. Die Beträge verstehen sich brutto, vor Abzug von Sozialversicherungsbeiträgen  usw.
Vergütungen an frühere Mitglieder und nahestehende Personen: Es wurden keine Vergütungen, die nicht marktüblich sind, an Firmen oder Personen ausgeschüttet, die Mitgliedern der Konzernleitung nahestehen (nahestehende Personen: Ehegatten, Lebenspartner, Kinder unter 18 Jahren; den Organmitgliedern gehörende oder von ihnen kontrollierte Gesellschaften oder juristische oder natürliche Personen, die treuhänderisch für sie handeln). Es wurde auch auf keine Forderungen gegenüber diesem Personenkreis verzichtet.
Aktienbezugsplan: Anteil der variablen Vergütung, die direkt in Aktien bezogen wurde. Bewertung: Marktwert minus 10 % Abschlag. Bezugspreis = 102.78 CHF. Aktienbeteiligungsplan  Anteil der variablen Vergütung, die in Aktien bezogen wurde (ohne darlehensfinanzierte Aktien). Berechnung: Marktwert minus abdiskontiertes Dividendenrecht über drei Jahre. Bezugspreis = 100.87 CHF.
Performance Share Units (PSU): Die Bewertung der den Mitgliedern der Konzernleitung zugeteilten PSU erfolgt für den Vergütungsbericht 2013 erstmals zum Wert per Zuteilungstag (at time of granting) und nicht mehr zum Wert per Wandlungsdatum (at time of vesting). Damit ein aussagefähiger Vergleich zum Vorjahr gewährleistet ist, wurde die Tabelle mit den Vorjahreszahlen entsprechend angepasst. In der Vorjahrestabelle sind die PSU somit zu ihrem Wert per Zuteilung enthalten. Die Tabelle weicht deshalb von der im Vergütungsbericht des letzten Jahres veröffentlichten Aufstellung ab.
Sachleistungen Basis: Alle gemäss Lohnausweis zu deklarierenden Vergütungselemente, unter anderem Dienstaltersgeschenke, geldwerte Leistungen aus dem Aktienbezug aus der Mitarbeiterbeteiligung (maximal 100 Aktien pro Jahr), Vergütung von Unterkunftskosten und Sachleistungen (Benützung eines Firmenfahrzeugs) eines Mitglieds der Konzernleitung mit Wohnsitz im Ausland.
Vorsorgeleistungen Schätzung der Arbeitgeberbeiträge an die staatlichen Sozialversicherungen (jeweils bis zum rentenbildenden bzw. versicherbaren Schwellenwert) und die Pensionskasse beziehungsweise Ausgleichszahlung an Stelle der Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge an die Schweizer Sozialversicherung und die Pensionskasse (beides fällt aufgrund der Tätigkeit im Ausland weg) sowie Aufrechterhaltung der Absicherung gegen Invalidität im Heimatland eines Mitglieds der Konzernleitung mit Wohnsitz im Ausland.
Damit ein Vergleich mit dem Vorjahr 2013 gewährleistet ist, wurde die Tabelle mit den Vorjahreszahlen um die Arbeitgeberbeiträge an die  staatlichen Sozialversicherungen ergänzt und weicht deshalb von der im Vergütungsbericht des letztes Jahres veröffentlichten Tabelle ab.

Vergütungen an die Mitglieder der Konzernleitung (2014)

  Grundgehalt     Variable Vergütung Summe Grundgehalt
und variable Vergütung
Variable Vergütung
in % des Grundgehalts
Sachleistungen Vorsorgebeiträge Total Vergütung
  Barauszahlung (fix) Barauszahlung Aktienbezugsplan Aktienbeteiligungsplan Performance Share Units (PSU)
2013 zugeteilt
Total veriable Vergütung          
  CHF CHF Anz. Aktien CHF Anz.
Aktien
CHF Anz. PSU CHF Anz. Aktien CHF CHF   CHF CHF CHF
Dr. Martin Strobel
Vorsitzender der Konzernleitung
1’150’000 448’557 3’908 448’443 0 0 4’037 460’016 3’908 1’357’016 2’507’016 118 % 4’320 173’398 2’684’734
Michael Müller
Leiter Konzernbereich Schweiz
632’500 246’752 2’149 246’598 0 0 2’221 253’083 2’149 746’433 1’378’933 118 % 4’320 141’262 1’524’515
Jan De Meulder
Leiter SGE Deutschland
818’382 99’248 863 99’029 0 0 2’953 336’494 863 534’771 1’353’153 65 % 102’586 317’772 1’773’511
German Egloff
Leiter Konzernbereich Finanz
690’000 269’111 2’345 269’089 0 0 2’423 276’101 2’345 814’301 1’504’301 118 % 4’320 215’181 1’723’802
Dr. Thomas Sieber
Leiter Konzernbereich Corporate Center
621’000 260’913 1’363 156’404 926 104’323 2’180 248’411 2’289 770’051 1’391’051 124 % 4’320 179’123 1’574’494
Martin Wenk
Leiter Konzernbereich Asset Management
690’000 269’111 2’345 269’089 0 0 2’423 276’101 2’345 814’301 1’504’301 118 % 4’320 215’181 1’723’802
Total Konzernleitung 4’601’882 1’593’692 12’973 1’488’652 926 104’323 16’237 1’850’206 13’899 5’036’873 9’638’755 109 % 124’186 1’241’917 11’004’858

Erläuterungen zur Tabelle:
Die Offenlegung der Vergütung erfolgt nach dem so genannten Accrual-Prinzip: In der Tabelle sind alle Vergütungselemente enthalten, die für die im Geschäftsjahr 2014 erbrachten Leistungen zugesprochen wurden, auch wenn einzelne Teile erst später zur Auszahlung gelangen. Die Beträge verstehen sich brutto, vor Abzug von Sozialversicherungsbeiträgen  usw.
Vergütungen an frühere Mitglieder und nahestehende Personen: Es wurden keine Vergütungen, die nicht marktüblich sind, an Firmen oder Personen ausgeschüttet, die Mitgliedern der Konzernleitung nahestehen (nahestehende Personen: Ehegatten, Lebenspartner, Kinder unter 18 Jahren; den Organmitgliedern gehörende oder von ihnen kontrollierte Gesellschaften oder juristische oder natürliche Personen, die treuhänderisch für sie handeln). Es wurde auch auf keine Forderungen gegenüber diesem Personenkreis verzichtet.
Aktienbezugsplan: Anteil der variablen Vergütung, die direkt in Aktien bezogen wurde. Bewertung: Marktwert minus 10 % Abschlag. Bezugspreis = 114.75 CHF. Aktienbeteiligungsplan Anteil der variablen Vergütung, die in Aktien bezogen wurde (ohne darlehensfinanzierte Aktien). Berechnung: Marktwert minus abdiskontiertes Dividendenrecht  über  drei  Jahre.  Bezugspreis  =  112.70  CHF.
Performance Share Units (PSU) Offenlegung zum Wert per Zuteilungstag (at time of granting) von 113.95 CHF, Berechnung aufgrund einer Monte-Carlo-Simulation, die einen Barwert für die erwartete Auszahlung am Ende der Leistungsperiode ermittelt.
Sachleistungen Basis: Alle gemäss Lohnausweis zu deklarierenden Vergütungselemente, unter anderem Dienstaltersgeschenke, geldwerte Leistungen aus dem Aktienbezug aus der Mitarbeiterbeteiligung (maximal 100 Aktien pro Jahr), Vergütung von Unterkunftskosten und Sachleistungen (Benützung eines Firmenfahrzeugs) eines Mitglieds der Konzernleitung mit Wohnsitz im Ausland.
Vorsorgeleistungen Schätzung der Arbeitgeberbeiträge an die staatlichen Sozialversicherungen (jeweils bis zum rentenbildenden bzw. versicherbaren Schwellenwert) und die Pensionskasse beziehungsweise Ausgleichszahlung an Stelle der Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge an die Schweizer Sozialversicherung und die Pensionskasse (beides fällt aufgrund der Tätigkeit im Ausland weg) sowie Aufrechterhaltung der Absicherung gegen Invalidität im Heimatland eines Mitglieds der Konzernleitung mit Wohnsitz im Ausland.

Kredite und Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung (in CHF, Stand: 31. Dezember)

  Hypotheken Darlehen im Zusammenhang
mit dem Aktienbeteiligungsplan
Übrige Darlehen Total
  2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014
Dr. Andreas Burckhardt
Präsident
0 0 2’403’689 2’706’237 0 0 2’403’689 2’706’237
Dr. Georg F. Krayer
Vizepräsident (bis 24. April 2014)
0 n/a 0 n/a 0 n/a 0 n/a
Werner Kummer
Vizepräsident (ab 24. April 2014)
0 0 0 0 0 0 0 0
Dr. Michael Becker
Mitglied
0 0 0 0 0 0 0 0
Dr. Andreas Beerli
Mitglied
0 0 0 0 0 0 0 0
Dr. Georges-Antoine de Boccard
Mitglied
0 0 0 0 0 0 0 0
Christoph B. Gloor
Mitglied (ab 24. April 2014)
0 n/a 0 n/a 0 n/a 0 n/a
Karin Keller-Sutter
Mitglied
0 0 0 0 0 0 0 0
Thomas Pleines
Mitglied
0 0 0 0 0 0 0 0
Dr. Eveline Saupper
Mitglied
0 0 0 0 0 0 0 0
Total Verwaltungsrat 0 0 2’403’689 2’706’237 0 0 2’403’689 2’706’237
KL-Mitglied mit dem höchsten
ausstehenden Darlehen:
 
Dr. Thomas Sieber
Leiter Konzernbereich Corporate Center
1’000’000 1’000’000 2’497’866 2’549’704 0 0 3’497’866 3’549’704
Übrige KL-Mitglieder 2’275’000 2’275’000 3’079’634 2’560’621 0 0 5’354’634 4’835’621
Total Konzernleitung 3’275’000 3’275’000 5’577’500 5’110’325 0 0 8’852’500 8’385’325

Erläuterungen zur Tabelle:
Kredite und Darlehen Es bestehen keine Darlehen und Kredite, die zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden
a) an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung;
b) an Personen oder Firmen, die Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung nahestehen (nahestehende Personen: Ehegatten, Lebenspartner, Kinder unter 18 Jahren; den Organmitgliedern gehörende oder von ihnen kontrollierte Gesellschaften oder juristische oder natürliche Personen, die treuhänderisch für sie handeln). Hypotheken Hypotheken bis 1 Mio. CHF werden zu Mitarbeiterkonditionen gewährt: 1 % unter dem Kundenzinssatz für variable Hypotheken, Vorzugszinssatz für Festhypotheken.
Darlehen im Zusammenhang mit dem Aktienbeteiligungsplan Darlehen zur Erhöhung der Wirkung des Aktienbeteiligungsplans (vgl. «Aktienbezugsplan und Aktienbeteiligungsplan»). Die Darlehen werden zu Marktkonditionen verzinst (2014: 1%) und haben eine Laufzeit von drei Jahren.
Übrige Darlehen Es bestehen keine Policendarlehen.

Anzahl Aktien im Besitz von Mitgliedern des Verwaltungsrats (Stand: 31. Dezember)

  Frei verfügbare Aktien Gesperrte Aktien Aktienbesitz total In % des ausgegeben
Aktienkapitals
  2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014
Dr. Andreas Burckhardt
Präsident
2’241 4’951 47’441 50’576 49’682 55’527 0.099 0.111
Dr. Georg F. Krayer
Vizepräsident (bis 24. April 2014)
33’505 n/a 4’122 n/a 37’627 n/a 0.075 n/a
Werner Kummer
Vizepräsident (ab 24. April 2014)
3’593 4’184 3’166 3’170 6’759 7’354 0.014 0.015
Dr. Michael Becker
Mitglied
1’000 1’530 2’961 2’978 3’961 4’508 0.008 0.009
Dr. Andreas Beerli
Mitglied
0 0 2’261 2’808 2’261 2’808 0.005 0.006
Dr. Georges-Antoine de Boccard
Mitglied
0 0 2’261 2’686 2’261 2’686 0.005 0.005
Christoph B. Gloor
Mitglied (ab 24. April 2014)
n/a 7’000 n/a 1’000 n/a 8’000 n/a 0.016
Karin Keller-Sutter
Mitglied
0 0 1’000 1’425 1’000 1’425 0.002 0.003
Thomas Pleines
Mitglied
0 0 1’594 2’141 1’594 2’141 0.003 0.004
Dr. Eveline Saupper
Mitglied
2’241 2’771 3’029 3’094 5’270 5’865 0.011 0.012
Total Verwaltungsrat 42’580 20’436 67’835 69’878 110’415 90’314 0.221 0.181
In % des ausgegebenen Aktienkapitals 0.085 0.041 0.136 0.140 0.221 0.181    

 Erläuterungen zur Tabelle:
Aktienbestände Unter Einschluss der von nahestehenden Personen (Ehegatten, Lebenspartner, Kinder unter 18 Jahren; den Organmitgliedern gehörende oder von ihnen kontrollierte Gesellschaften oder juristische oder natürliche Personen, die treuhänderisch für sie handeln) gehaltenen Aktien.
Gesperrte Aktien Die aus den aktienbasierten Vergütungsprogrammen bezogenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren. Die Sperrfrist auf den  vom Präsidenten des Verwaltungsrats aus dem Aktienbezugsplan bezogenen Aktien beträgt fünf Jahre. § 20 der Statuten verpflichtet zudem jedes Mitglied des Verwaltungsrats, für die Dauer seines Amts 1’000 Aktien bei der Gesellschaft zu hinterlegen (Pflichtaktien).
Optionen Mitglieder des Verwaltungsrats halten keine Optionen auf Baloise-Aktien.

Anzahl Aktien im Besitz von Mitgliedern der Konzernleitung (Stand: 31. Dezember)

  Frei verfügbare Aktien Gesperrte Aktien Aktienbesitz total In % des ausgegeben
Aktienkapitals
Anwartschaften (PSU)
  2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014
Dr. Martin Strobel
Präsident
0 100 54’705 51’044 54’705 51’144 0.109 0.102 23’514 20’408
Jan De Meulder
Leiter SGE Deutschland
6’229 4’593 13’365 11’525  19’594 16’118 0.039 0.032 12’927 12’033
German Egloff
Leiter Konzernbereich Finanz
15’858 7’583 20’811 19’280 36’669 26’863 0.073 0.054 10’453 9’854
 Michael Müller
Leiter Konzernbereich Schweiz
2’837 2’679 8’908 10’632 11’745 13’311 0.023 0.027 7’461  8’654
Dr. Thomas Sieber
Leiter Konzernbereich Corporate Center
2’000 3’100 49’337 45’239 51’337 48’339 0.103 0.097 9’971 9’183
Martin Wenk
Leiter Konzernbereich Asset Management
11’500 8’000 22’743 11’098 34’243 19’098 0.068 0.038  11’078 10’204
Total Mitglieder der Konzernleitung 38’424 26’055 169’869 148’818 208’293 174’873 0.417 0.350 75’404 70’336
In % des ausgegebenen Aktienkapitals 0.077 0.052 0.340 0.298 0.417 0.350        

Erläuterungen zur Tabelle:
Aktienbestände: Unter Einschluss der von nahestehenden Personen (Ehegatten, Lebenspartner, Kinder unter 18 Jahren; den Organmitgliedern gehörende oder von ihnen kontrollierte Gesellschaften oder juristische oder natürliche Personen, die treuhänderisch für sie handeln) gehaltenen Aktien.
Gesperrte Aktien: Inklusive der mittels Darlehen finanzierter Aktien aus dem Aktienbeteiligungsplan. Die aus den aktienbasierten Vergütungsprogrammen bezogenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist von drei Jahren.
Optionen: Die im Zusammenhang mit dem Aktienbeteiligungsplan gehaltenen Optionen werden hier nicht aufgeführt, weil sie nicht einem eigenständigen Optionenplan entspringen, sondern zur Absicherung des Darlehens geschrieben wurden. Jeder Put-Option steht zudem eine entgegengesetzte Call-Option gegenüber.
Anwartschaften (PSU): Anzahl zugeteilte Performance Share Units (Zuteilungen per 1. März 2012, 1. März 2013 und 1. März 2014).

Gesamtvergütung und variable Vergütungen Baloise Group

  2013 2014
  Barzahlung Aktien Anwartschaften Total Barzahlung Aktien Anwartschaften Total
Summe der Gesamtvergütungen                
in Mio. CHF 776.2 6.2 5.6 788.0 762.3 5.7 5.6 773.6
Summe der variablen Vergütungen
(Gesamtpool)
               
in Mio. CHF 167.0 6.2 5.6 178.8 172.3 5.7 5.6 183.6
Anzahl begünstigte Personen 5’590 151 69   5’353 148 64  
Davon Provisionen / Kommissionen
an Mitarbeitende des Aussendiensts
               
in Mio. CHF 111.4 0.0 0.0 111.4 102.5 0.0 0.0 102.5
Davon andere variable
Vergütungselemente
               
in Mio. CHF 55.5 6.2 5.6 67.3 69.8 5.7 5.6 81.1
Summe der ausstehenden
aufgeschobenen Vergütungen
               
in Mio. CHF 0.0 93.4 19.9 113.3 0.0 100.5 17.5 118.0
Erfolgswirksame Belastungen /
Gutschriften aus Vergütungen
für frühere Geschäftsjahre
               
in Mio. CHF 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0
Summe der geleisteten
Antrittsentschädigungen
               
in Mio. CHF 0.1 0.0 0.0 0.1 0.0 0.0 0.0 0.0
Anzahl begünstigte Personen 4 0 0   1 0 0  
Summe der geleisteten
Abgangsentschädigungen
               
in Mio. CHF 7.9 0.0 0.0 7.9 19.7 0.0 0.0 19.7
Anzahl begünstigte Personen 74 0 0   157 0 0  

Erläuterungen zur Tabelle
Die Tabelle enthält alle Vergütungselemente, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesprochen wurden, auch wenn einzelne Teile erst später zur Auszahlung gelangen. Gesamtvergütung Alle geldwerten Leistungen, die das Finanzinstitut einer Person im Zusammenhang mit deren Arbeits- oder Organverhältnis direkt oder indirekt für die ihm gegenüber erbrachten Arbeitsleistungen ausrichtet; zum Beispiel Barzahlungen, Sachleistungen, Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen, Renten, Zuteilung von Beteiligungen, Wandel- und Optionsrechten sowie Verzicht auf Forderungen.
Variable Vergütung Teil der Gesamtvergütung, dessen Ausrichtung oder Höhe im Ermessen des Finanzinstituts steht oder vom Eintritt vereinbarter Bedingungen abhängt, einschliesslich leistungs- oder erfolgsabhängiger Vergütungen wie Provisionen und Kommissionen. Antritts- und Abgangsentschädigungen fallen ebenfalls unter den Begriff der variablen Vergütung.
Gesamtpool Summe aller variablen Vergütungen, die ein Finanzinstitut für ein Geschäftsjahr zuteilt, unabhängig von ihrer Form, einer vertraglichen Zusicherung des Zuteilungs- und Auszahlungszeitpunkts sowie allfälliger daran geknüpfter Bedingungen und Auflagen. Im betreffenden Geschäftsjahr geleistete Antritts- und Abgangsentschädigungen sind dem Gesamtpool zuzurechnen.
Antrittsentschädigung Vergütung, die anlässlich des Abschlusses eines Anstellungsvertrags einmalig vereinbart wird. Als Antrittsentschädigung gilt auch eine Ersatzleistung für verfallene Vergütungsansprüche gegenüber einem früheren Arbeitgeber.
Abgangsentschädigung Vergütung, die im Hinblick auf die Beendigung eines Anstellungsvertrags vereinbart wird. Abgangsentschädigungen werden nur in begründeten Einzelfällen und ausschliesslich an Kader und Mitarbeiter zugesprochen, jedoch nicht an Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung.

Bericht der Revisionsstelle an die Generalversammlung

Bericht der Revisionsstelle zum Vergütungsbericht 2014

Wir haben den Vergütungsbericht vom 20. März 2015 der Bâloise Holding AG (Seiten 74 bis 80) für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft.

Verantwortung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesell- schaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen.

Verantwortung des Prüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV entspricht.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art. 14 bis 16 VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Bâloise Holding AG für das am 31. Dezember 2014 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art. 14 bis 16 der VegüV.

PricewaterhouseCoopers AG

Peter Lüssi, Revisionsexperte, Leitender Revisor
Christian Konopa, Revisionsexperte     

Basel, 20. März 2015

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Stimmrecht

Das Aktienkapital der Bâloise Holding besteht ausschliesslich aus einheitlichen Namenaktien. Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimm. Im Sinne eines breit abgestützten Aktionariats und zum Schutz von Minderheitsaktionären wird kein Aktionär mit mehr als 2 % der Stimmrechte eingetragen, unabhängig von der Höhe seines Aktienanteils. Der Verwaltungsrat kann mit einer Mehrheit von zwei Dritteln sämtlicher Mitglieder Ausnahmen von dieser Bestimmung bewilligen (§ 5 der Statuten). Es bestehen keine Ausnahmen. Jeder Aktionär kann die Ausübung seines Stimmrechts durch schriftliche Vollmacht an einen anderen Aktionär oder an den unabhängigen Stimm- rechtsvertreter übertragen. Bei der Ausübung des Stimmrechts kann kein Aktionär direkt oder indirekt für eigene und vertre- tene Stimmen zusammen mehr als den fünften Teil der an der Generalversammlung stimmberechtigten Aktien auf sich vereinigen (§ 16 der Statuten).

Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung 2015 beantragen, eine Bestimmung in die Statuten aufzunehmen, wonach auch elektronische Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ohne qualifizierte elektronische Signatur zugelassen werden können.

Beschlussfähigkeit und statutarische Quoren

Die Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und vertretenen Stimmen, vorbehaltlich der zwingend im Gesetz aufgeführten Fälle (§ 17 der Statuten).

Zur Aufhebung statutarischer Stimmrechtsbeschränkungen wird die Zustimmung von mindestens drei Vierteln der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen benötigt, die zugleich zusammen mindestens ein Drittel der gesamten von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien auf sich vereinigen. Für die weiteren in § 17 Abs. 3 lit. a – h der Statuten vorgesehenen Fälle gilt ebenfalls dieses qualifizierte Mehr. Ansonsten werden die Beschlüsse unter Vorbehalt der zwingenden gesetzlichen Vorschriften mit dem einfachen Mehr der abgegebenen Aktienstimmen gefasst (§ 17 der Statuten).

Einberufung der Generalversammlung

Die Generalversammlung findet in der Regel im April statt, spätestens aber innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahrs. Das Geschäftsjahr endet bei der Bâloise Holding am 31. Dezember. Die Generalversammlung wird mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einberufen. Jeder eingetragene Aktionär erhält eine persönliche Einladung mit der Traktandenliste. Die Einladung und die Traktandenliste werden im Schweizerischen Handelsamtsblatt, in verschiedenen Zeitungen sowie im Internet veröff  tlicht.
Ausserordentliche Generalversammlungen werden auf Beschluss der Generalversammlung, des Verwaltungsrats oder der Revisionsstelle einberufen. Ferner muss eine ausserordentliche Generalversammlung nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen auch auf das Begehren von Aktionären durch den Verwaltungsrat einberufen werden (§ 11 der Statuten). Für ein solches Begehren müssen die Aktionäre gemäss Art. 699 Abs. 3 OR mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten.

Traktandierung von Verhandlungsgegenständen

Begehren von Aktionären gemäss Art. 699 Abs. 3 OR auf Traktandierung von Verhandlungsgegenständen können von einem oder mehreren Aktionären gestellt werden, die zusammen Aktien im Nennwert von mindestens 100’000 CHF vertreten. Solche Begehren müssen spätestens sechs Wochen vor Abhaltung der ordentlichen Generalversammlung dem Verwaltungsrat schriftlich unter Angabe der Anträge an die Generalversammlung eingereicht werden (§ 14 der Statuten).

Eintragung im Aktienbuch

Stimmberechtigt an der Generalversammlung sind diejenigen Aktionäre, die an dem in der Einladung vom Verwaltungsrat genannten Stichtag, der wenige Tage vor der Generalversammlung liegt, im Aktienbuch als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen sind (§ 16 der Statuten).

Die Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen unter Hinweis auf allfällige Prozentklauseln und die Eintragungsvoraussetzungen sind in § 5 der Statuten geregelt. Die Verfahren und Voraussetzungen zu Aufhebung und Beschränkungen der Übertragbarkeit richten sich nach den Bestimmungen in § 5 und
§ 17.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Aktionäre oder in gemeinsamer Absprache handelnde Gruppen von Aktionären haben nach dem Erwerb von 33% aller Baloise-Aktien die Pflicht, allen übrigen Aktionären ein Übernahmeangebot zu unterbreiten. Die Bâloise Holding hat von der Möglichkeit, von dieser  Regelung abzuweichen oder darauf zu verzichten, keinen Gebrauch gemacht. Es besteht weder eine statutarische Opting-out- noch eine Opting-up-Klausel im Sinne des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel (Börsengesetz).

Die Mitglieder der Konzernleitung haben eine Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Die Bâloise hat weder mit Mit- gliedern des Verwaltungsrats noch der Konzernleitung Regelungen für Kontrollwechsel oder Konkurrenzverbote vereinbart.

Revisionsstelle

Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jährlich gewählt. PricewaterhouseCoopers AG (PwC) respektive ihre Vorgängerin, die Schweizerische Treuhandgesellschaft / STG- Coopers & Lybrand, ist seit 1962 Revisionsstelle der Bâloise Holding. Peter Lüssi amtet seit 2013 als leitender Revisor. Die Rotation des leitenden Revisors findet gemäss Art. 730a Abs. 2 OR in einem Rhythmus von sieben Jahren statt. PwC ist seit 2005 Revisionsstelle nahezu sämtlicher Konzerngesellschaften.

Honorare PricewaterhouseCoopers AG

in CHF
(auf tausend gerundet, einschliesslich Auslagen und  Mehrwertsteuer)
2013 2014
Revisionshonorar 5’330’000 5’186’000
Beratungshonorar 663’000 608’000
Steuer- und Rechtsberatung 533’000 269’000
Corporate Finance 83’000 54’000
Versicherungsspezifische Beratung 22’000 175’000
Operative Beratung 15’000 110’000
Total 5’993’000 5’794’000

Die Revisionshonorare beinhalten Honorare für Aufträge mit einem direkten oder indirekten Bezug zu einem bestehenden oder zukünftigen Revisionsauftrag sowie die Honorare für revisionsnahe Tätigkeiten (unter anderem Fragen zur Rechnungslegung, Unterstützung bei regulatorischen Fragen oder gesetzliche Spezialprüfungen).

Der Prüfungs- und Risikoausschuss erhielt an seinen Sitzungen ausführliche Dokumentationen über Feststellungen der Revisionsstelle, vor allem anlässlich der Besprechungen des Jahres- beziehungsweise  Halbjahresabschlusses.

Die Leistungen der externen Revision und ihr Zusammenwirken mit Konzernrevisorat, Risikomanagement und Compliance werden durch den Prüfungs- und Risikoausschuss beurteilt. Der Prüfungs- und Risikoausschuss bespricht mit der externen Revision insbesondere deren geleistete Revisionsarbeit und deren Berichte sowie die wesentlichen Ergebnisse und die wichtigsten Fragen, die sich bei der Revision gestellt haben.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss schlägt dem Verwaltungsrat die externe Revision zur Wahl durch die Generalversammlung vor und gibt Empfehlungen zu ihrer Honorierung ab. Er überprüft vor Beginn der jährlichen Revision den Umfang der Prüfung und schlägt Bereiche vor, die besonderer Aufmerksamkeit bedürfen. Der Prüfungs- und Risikoausschuss überprüft jährlich die Honorierung der externen Revision.

Es besteht eine schriftliche Weisung, wonach nicht im Zusammenhang mit der Prüftätigkeit stehende wesentliche Dienstleistungen durch das Konzernrevisorat vorgängig zu bewilligen sind. Im Rahmen des Auftragsgenehmigungsprozesses wird die Gewährleistung der Unabhängigkeit zuerst vom leitenden Revisor überprüft und anschliessend vom Leiter des Konzernrevisorats bestätigt. Die kommerzielle Verantwortung und die Freigabe des Auftrags verbleiben in der operativen Einheit.

Wesentliche an der Generalversammlung 2015 beantragte Statutenänderungen

Im Zusammenhang mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), die per 1. Januar 2014 in Kraft trat, werden der Generalversammlung 2015 diverse Statutenänderungen beantragt. Sie betreffen im Wesentlichen die nachfolgenden Punkte:

  • Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
  • Verträge über Vergütungen
  • Zusatzbetrag für die Vergütung neu ernannter Mitglieder der Konzernleitung
  • Folgen der Nichtgenehmigung von Vergütungen durch die Generalversammlung
  • Grundsätze über die Zuteilung von Aktien und Optionen
  • Höchstzahl externer Mandate und
  • Höchstbetrag für Kredite und Darlehen an Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder

Informationspolitik

Informationsgrundsätze

Die Baloise Group informiert Aktionäre, potenzielle Investoren, Mitarbeitende, Kunden und die Öffentlichkeit regelmässig, offen und umfassend. Alle eingetragenen Aktionäre erhalten je einmal pro Jahr eine Kurzfassung des Geschäftsberichts und einen Aktionärsbrief zum Semesterabschluss, die den Geschäftsgang kommentieren. Der vollständige Geschäftsbericht wird den Aktionären auf ihr Begehren zugestellt. Sämtliche Publikationen sind für die Öffentlichkeit gleichzeitig verfügbar. Alle Marktteilnehmer werden gleichberechtigt informiert. Die Baloise nutzt Technologien wie Webcasting, Podcasting und Telefonkonferenzen, um Finanzanalystentreff allgemein zugänglich zu machen.

Informationsanlässe

Die Baloise informiert über ihre Geschäftstätigkeit ausführlich:

  • An Pressekonferenzen zum Jahres- und Semesterabschluss werden jeweils die Geschäftsergebnisse dargestellt sowie die Ziele, die Strategien und die Geschäftstätigkeit erläutert.
  • Für Finanzanalysten und Investoren finden jeweils zum Jahres- und Semesterabschluss Telefonkonferenzen statt. Die Veranstaltungen sind im Nachhinein als Podcast abrufbar.
  • An der Generalversammlung werden die Aktionäre über den Geschäftsgang informiert.
  • Regelmässig werden Roadshows an verschiedenen Finanzplätzen durchgeführt.

Die Beziehung zu Analysten, Investoren und Medienschaffen- den wird laufend gepflegt. Sämtliche Informationen zu den einzelnen Anlässen der Baloise sind auf www.baloise.com abrufbar.

Informationen über die Baloise-Aktie

Informationen über die Baloise-Aktie sind ab Seite 8 zu finden

Informationen über Baloise-Anleihen

Informationen über die ausstehenden Baloise-Anleihen sind auf den Seiten 215 und 251 zu finden

Finanzkalender

Auf www.baloise.com befinden sich wichtige Daten für den Investor. Dort sind die Publikationstermine der Jahres- und Semesterabschlüsse sowie der Zwischenmitteilung zum 3. Quartal aufgeführt. Im Zusammenhang mit der Generalversammlung werden das Datum und die Einladung zur Generalversammlung, das Datum der Schliessung des Aktienregisters sowie das allfällige Ex-Dividendendatum publiziert.

Verfügbarkeit von Dokumenten

Geschäfts- und Semesterberichte als auch Medienmitteilungen, Offenlegungsmeldungen, aktuelle Mitteilungen, Präsentationen und weitere Unterlagen sind auf www.baloise.com öffentlich zugänglich. Die Registration für aktuelle Unternehmensmitteilungen ist unter www.baloise.com/mailingliste.

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Corporate Governance

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Aeschengraben 21
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Telefon + 41 58 285 84 50
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