Statuten der Bâloise Holding AG

Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft

§ 1

Unter der Firma

  • Bâloise Holding AG
  • Bâloise Holding SA
  • Bâloise Holding Ltd

besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel.

§ 2

Der Zweck der Gesellschaft ist die Gewährleistung der einheitlichen Geschäftsführung der
„Bâloise-Versicherungs-Gesellschaften“.

Die Gesellschaft kann sich ferner im In- und Ausland an anderen Unternehmungen irgendwelcher Art beteiligen, solche gründen oder übernehmen oder mit ihnen fusionieren.

Aktienkapital

§ 3

Das Aktienkapital beträgt CHF 5’000’000.–, eingeteilt in 50’000’000 auf den Namen lautende, voll liberierte Aktien von je CHF 0.10 Nennwert.

Das Aktienkapital der Gesellschaft wird durch die Ausgabe von höchstens 5'530'715 voll zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.10 Nennwert um höchstens CHF 553'071.50 erhöht, durch Ausübung von Options- oder Wandelrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien sind die jeweiligen Inhaber der Options- und Wandelrechte berechtigt. Die Options- und Wandelbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen. Der Erwerb von Namenaktien durch die Ausübung von Options- oder Wandelrechten unterliegt den Eintragungsbeschränkungen gemäss § 5 der Statuten.

Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann zur Emission von Options- und Wandelanleihen auf internationalen Kapitalmärkten durch Beschluss des Verwaltungsrates eingeschränkt oder ausgeschlossen werden. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen wird, sind

  1. die Options- und Wandelanleihe zu Marktbedingungen im Publikum zu platzieren,
  2. die Ausübungsfrist der Optionsrechte auf höchstens 7 Jahre und jene der Wandelrechte auf höchstens 15 Jahre ab dem Zeitpunkt der Emission anzusetzen und
  3. der Ausübungspreis für die neuen Aktien mindestens entsprechend den Marktbedingungen im Zeitpunkt der Emission einer Options- oder Wandelanleihe festzulegen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 30. April 2017 das Aktienkapital um maximal CHF 500’000.00 durch Ausgabe von maximal 5’000’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.10 Nennwert zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe von neuen Aktien, deren Ausgabepreis, die Art der Liberierung, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung fest. Der Erwerb der Namenaktien durch die Bezugsrechtsausübung und jede nachfolgende Übertragung der neuen Aktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss § 5 der Statuten. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, wenn die neuen Namenaktien für die Fusion mit einer Gesellschaft, die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder zur Finanzierung oder Refinanzierung derartiger Transaktionen verwendet werden. Namenaktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktkonditionen am Markt zu veräussern.

§ 4

Wechselt ein Aktionär seinen Wohnsitz, so muss er der Gesellschaft seine neue Adresse mitteilen.

Aktionäre mit Wohnsitz im Ausland sind verpflichtet, der Gesellschaft neben ihrem Wohnsitz eine schweizerische Zustelladresse für alle Mitteilungen der Gesellschaft bekannt zu geben.

Massgebend für alle Zustellungen der Gesellschaft an die Aktionäre ist die zuletzt genannte Zustelladresse.

Ist der Gesellschaft keine Zustelladresse bekannt, so erfolgt die Zustellung rechtsgültig am Sitz der Gesellschaft.

§ 5

Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch, in welchem die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen, Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen der Sitz) eingetragen werden. Das Aktienbuch enthält zwei Rubriken: „Aktionäre mit Stimmrecht“ und „Aktionäre ohne Stimmrecht“.

Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht anerkannt und im Aktienbuch eingetragen, falls sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben. Nach dem Erwerb von Namenaktien wird jeder Erwerber als Aktionär ohne Stimmrecht betrachtet, bis ihn die Gesellschaft als Aktionär mit Stimmrecht anerkannt hat. Lehnt die Gesellschaft das Gesuch um Anerkennung des Erwerbers nicht innert 20 Tagen ab, so ist dieser als Aktionär mit Stimmrecht anerkannt. Der Aktionär mit Stimmrecht kann alle mit der Aktie verknüpften Rechte ausüben. Der Aktionär ohne Stimmrecht kann weder das Stimmrecht noch die damit zusammenhängenden Rechte ausüben. Keine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft wird, unter Vorbehalt von Abs. 3 dieses Paragraphen, für die Namenaktien, die sie direkt oder indirekt besitzt, für mehr als 2% des im Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals mit Stimmrecht eintragen. Gesuche um Anerkennung als Aktionär mit Stimmrecht werden abgelehnt, wenn und soweit diese Begrenzung überschritten wird. Diese Eintragungsbeschränkung gilt auch für Personen, die Aktien ganz oder teilweise über Nominees im Sinne dieses Paragraphen halten. Art. 685d Abs. 3 OR bleibt vorbehalten. Der Verwaltungsrat kann mit einer Mehrheit von zwei Dritteln sämtlicher Mitglieder Ausnahmen bewilligen.

Als eine Person im Sinne von § 5 der Statuten gelten auch:

  1. juristische   Personen   und   Personengesellschaften,   die   untereinander   kapital-   oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind;
  2. alle natürlichen oder juristischen Personen oder Personengesellschaften, welche sich zum Zweck der Umgehung der Begrenzung zusammenschliessen.

Die Begrenzung der Anerkennung einer Person als Aktionär mit Stimmrecht auf insgesamt 2% des Aktienkapitals gilt auch für die Zeichnung sowie den Erwerb von Namenaktien mittels Ausübung von Options- und Wandelrechten auf Namenaktien aus Anleihensobligationen und anderen von der Gesellschaft oder von Dritten ausgegebenen Wertpapieren oder Wertrechten.

Übt ein Aktionär oder Bezugsrechterwerber von der Gesellschaft zugewiesene oder von Dritten erworbene Bezugsrechte aus, so wird er für die neuen Namenaktien insoweit als Aktionär anerkannt und mit Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen, als diese zusammen mit seinen bisherigen Aktien 2% des ausgegebenen Aktienkapitals nicht überschreiten; für die über der Quote von 2% liegenden Namenaktien gilt er als Aktionär ohne Stimmrecht. Ist ein Aktionär gestützt auf eine vom Verwaltungsrat genehmigte Ausnahme bereits für mehr als 2% des ausgegebenen Namenaktienkapitals im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen, so wird er einschliesslich der neuen Namenaktien bis zu seiner bisher vom Verwaltungsrat genehmigten Quote als Aktionär mit Stimmrecht anerkannt und ins Aktienbuch eingetragen.

Der Verwaltungsrat stellt Grundsätze auf über die Eintragung (als Aktionär mit oder ohne Stimmrecht) von Banken, Effektenhändlern und gewerbsmässigen Vermögensverwaltern und deren Hilfsgesellschaften, die für Rechnung mehrerer, untereinander nicht verbundener Personen handeln (Nominees) und sich verpflichten, die von ihm näher festzulegenden Angaben über die wirtschaftlichen Eigentümer der Aktien zu machen.

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene muss über die Streichung umgehend informiert werden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnis zur Anerkennung bzw. Ablehnung eines Erwerbers von Namenaktien delegieren.

§ 6

Die Aktien sind nicht teilbar, und die Gesellschaft anerkennt für jede Aktie nur einen einzigen Vertreter.

Beim Tode eines Aktionärs haben die Erben innerhalb einer Frist von zwölf Monaten vom Todestage ab den Übernehmer der vom Verstorbenen hinterlassenen Aktien dem Verwaltungsrat schriftlich zu bezeichnen.

Die gleiche Frist gilt bei der Liquidation oder Veränderung von Firmen, welche Aktien der Gesellschaft besitzen.

Der Verwaltungsrat kann diese Frist im Einzelfall nach Gutdünken angemessen verlängern. Wird innert der gesetzten Frist kein Übernehmer bezeichnet, so kann der Verwaltungsrat die betreffenden Aktien als ungültig ausschreiben und an ihrer Stelle neue Aktien ausgeben. Der Erlös aus der Ausgabe der neuen Aktien wird nach Abzug der Kosten den Berechtigten gegen Auslieferung der entkräfteten Titel ausgehändigt.

§ 7

Das Aktienkapital kann durch ordentliche, genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung erhöht werden.

§ 8

Bei Erhöhungen des Aktienkapitals hat jeder Aktionär ein Bezugsrecht im Verhältnis des gesamten Nennwertes der ihm gehörenden Aktien.

Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

§ 9

Die Gesellschaft gibt ihre Aktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Sie trägt dafür die Kosten.

Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere Form.

Jeder Aktionär kann von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Aktien verlangen. Der Aktionär hat jedoch keinen Anspruch auf Druck oder Auslieferung von Aktienurkunden.

Falls Aktienurkunden ausgegeben werden, tragen sie die Unterschrift des Präsidenten sowie eines weiteren Mitgliedes des Verwaltungsrates. Faksimileunterschrift ist zulässig.

Ist eine Aktienurkunde abhanden gekommen oder vernichtet worden, so hat der Berechtigte auf seine Kosten die Kraftloserklärung nach den gesetzlichen Vorschriften zu verlangen.

Bucheffekten, denen Aktien der Gesellschaft zugrunde liegen, können nicht durch Zession übertragen werden. An diesen Bucheffekten können auch keine Sicherheiten durch Zession bestellt werden.

Organe der Gesellschaft

§ 10

Die Organe der Gesellschaft sind:

  1. Die Generalversammlung
  2. Der Verwaltungsrat
  3. Die Revisionsstelle

a)  Die Generalversammlung

§ 11

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft; ihre gemäss Statuten und Gesetz gefassten Beschlüsse sind für alle Aktionäre verbindlich.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.

Ausserordentliche Generalversammlungen sind auf Beschluss der Generalversammlung, des Verwaltungsrates oder der Revisionsstelle einzuberufen. Ferner muss eine ausserordentliche Generalversammlung nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen auch auf das Begehren von Aktionären durch den Verwaltungsrat einberufen werden.

§ 12

Die Generalversammlung wird unter Bezeichnung der Verhandlungsgegenstände und mit den Anträgen des Verwaltungsrates und der gemäss § 11 und § 14 zum Antrag berechtigten Aktionäre mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag einberufen.

Spätestens zwanzig Tage vor der ordentlichen Generalversammlung werden Geschäftsbericht mit Jahresrechnung, Jahresbericht, Konzernrechnung sowie Bericht der Revisionsstelle und die Anträge über die Verwendung des Bilanzgewinnes zur Einsichtnahme der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft aufgelegt. Die Auflage wird den Aktionären bekanntgemacht.

Die Einladung an die Aktionäre und die Benachrichtigung der Aktionäre erfolgen durch Veröffentlichung in den statutarischen Publikationsorganen. Die Aktionäre können überdies durch Brief eingeladen werden.

§ 13

Der Generalversammlung stehen folgende Befugnisse zu:

  1. Die Genehmigung des Jahresberichtes, der Konzernrechnung, der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes.
  2. Die Entlastung des Verwaltungsrates.
  3. Die Wahl
    • der Mitglieder des Verwaltungsrates
    • des Präsidenten des Verwaltungsrates
    • der Mitglieder des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrates
    • eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters
    • der Revisionsstelle.
  4. Die Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung.
  5. Die Festsetzung und Änderung der Statuten.
  6. Die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.

Die Generalversammlung kann auf Antrag des Verwaltungsrates im Rahmen des Gesetzes auch solche Rücklagen beschliessen, die in den Statuten nicht vorgesehen sind.

§ 14

Begehren von Aktionären gemäss Art. 699 Abs. 3 OR auf Traktandierung von Verhandlungsgegenständen können von einem oder mehreren Aktionären gestellt werden, die zusammen mindestens 10% des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwert von mindestens CHF 100’000.– vertreten. Solche Begehren müssen spätestens sechs Wochen vor Abhaltung der ordentlichen Generalversammlung dem Verwaltungsrat schriftlich unter Angabe der Anträge an die Generalversammlung eingereicht werden. Dieser legt sie mit seinem Bericht der Generalversammlung vor.

Über Begehren gemäss Abs. 1, die nicht innerhalb dieser Frist eingereicht worden sind, sondern erst später oder in der Generalversammlung selber gestellt werden, ist eine Beschlussfassung nicht zulässig; ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung oder auf Durchführung einer Sonderprüfung.

Anträge auf Abänderung der Statuten sind zur Einsicht der Aktionäre am Sitze der Gesellschaft aufzulegen; in der Einberufung ist auf diese Auflegung hinzuweisen.

§ 15

Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident oder bei dessen Verhinderung ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates.

Der Protokollführer wird vom Verwaltungsrat bestellt.

Die Stimmenzähler werden von der Generalversammlung gewählt.

Das Protokoll der Generalversammlung ist vom Vorsitzenden, vom Protokollführer und von den Stimmenzählern zu unterzeichnen.

§ 16

Stimmberechtigt in der Generalversammlung sind, vorbehaltlich § 5 und der nachfolgenden Bestimmungen von § 16, diejenigen Aktionäre, die an dem in der Einladung vom Verwaltungsrat genannten Stichtag im Aktienbuch als Aktionäre mit Stimmrecht eingetragen sind.

Jeder Aktionär kann die Ausübung seines Stimmrechts durch schriftliche Vollmacht an einen anderen Aktionär oder an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter übertragen. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen für die Stimmabgabe an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können auch auf elektronischem Weg ohne qualifizierte elektronische Signatur erfolgen. Handlungsunfähige Personen im Sinne von Art. 17 des Schweizerischen Zivilgesetzbuchs werden durch ihre gesetzlichen Vertreter, Handelsgesellschaften und juristische Personen durch ihre nach Gesetz und Statuten vertretungsberechtigten Organe vertreten, auch wenn diese Personen selbst nicht Aktionäre sind.

Jede Aktie gibt das Recht auf eine Stimme. Bei der Ausübung des Stimmrechts kann kein Aktionär direkt oder indirekt für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als den fünften Teil der an der Generalversammlung stimmberechtigten Aktien auf sich vereinigen.

Als ein Aktionär im Sinne von § 16 Abs. 3 der Statuten gelten auch:

  1. juristische Personen und Personengesellschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise verbunden sind;
  2. alle natürlichen oder juristischen Personen oder Personengesellschaften, welche sich zum Zwecke der Umgehung der Begrenzung zusammenschliessen.

§ 17

Die Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der in derselben anwesenden Aktionäre und vertretenen Stimmen, vorbehaltlich der zwingend im Gesetz aufgeführten Fälle.

Die Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen gefasst, unter Vorbehalt von Abs. 3 nachfolgend sowie vorbehaltlich der zwingenden gesetzlichen Vorschriften.

Der Zustimmung von mindestens drei Viertel der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen, welche zugleich zusammen mindestens einen Drittel der gesamten, von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien auf sich vereinigen, bedürfen die folgenden Beschlüsse:

  1. die Aufhebung von § 5 der Statuten sowie die Abschaffung oder Erleichterung der darin genannten Begrenzung für die Anerkennung eines Erwerbers von Namenaktien als Aktionär mit Stimmrecht;
  2. die Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien;
  3. die Aufhebung von § 16 Abs. 3 und 4 der Statuten sowie die Abschaffung oder Erleichterung der darin genannten Stimmrechtsbeschränkungen;
  4. die Fusion der Gesellschaft auf dem Weg der Vereinigung mit oder der Übernahme durch eine andere Gesellschaft;
  5. die Aufhebung von § 19 der Statuten sowie die Abschaffung oder Erleichterung der darin genannten Begrenzungen sowie die Abwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates, deren Amtsdauer noch nicht abgelaufen ist;
  6. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft ins Ausland; vorbehalten bleibt die Beschlussfassung über eine Sitzverlegung gemäss Bundesratsbeschluss betreffend vorsorgliche Schutzmassnahmen für juristische Personen, Personengesellschaften und Einzelfirmen vom 12. April 1957;
  7. die Auflösung der Gesellschaft;
  8. die Aufhebung von § 17 Abs. 3 der Statuten sowie die Abschaffung oder Erleichterung des darin genannten Quorums.

Die Wahlen der Generalversammlung werden ebenfalls mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

§ 18

Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, es sei denn, dass die Generalversammlung schriftliche Abstimmung oder Wahl beschliesst oder der Vorsitzende dies anordnet.

Der Vorsitzende kann Abstimmungen und Wahlen auch mittels elektronischem Abstimmungsverfahren durchführen lassen.

b)  Der Verwaltungsrat

§ 19

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens acht und höchstens elf durch die Generalversammlung aus dem Kreise der Aktionäre gewählten Mitgliedern.

Die Amtsdauer beträgt ein Jahr und dauert bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Die Namen der von Aktionären zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagenen Personen sind der Gesellschaft bis spätestens 10 Tage vor der Generalversammlung mitzuteilen und werden anschliessend zuhanden der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft aufgelegt.

§ 20

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates hat für die Dauer seines Amtes bei der Gesellschaftskasse 1000 Aktien blanko indossiert zu hinterlegen, die während dieser Zeit weder veräussert noch belastet werden dürfen.

§ 21

Die Generalversammlung wählt jährlich die Mitglieder des Vergütungsausschusses.

Der Vergütungsausschuss

  • unterbreitet dem Verwaltungsrat Vorschläge über die Struktur der Vergütungen,
  • unterbreitet dem Verwaltungsrat zu Handen der Generalversammlung Vorschläge über die Höhe der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung,
  • legt  die  Vergütung  der  Konzernleitung  im  Rahmen  der  von  der  Generalversammlung vorgegebenen Maximalsumme fest,
  • bestimmt die Höhe der Gesamtsumme der variablen Vergütungen (Gesamtpool).

Der Verwaltungsrat erlässt ein Reglement für den Vergütungsausschuss, das weitere Details regelt.

§ 22

Der Verwaltungsrat kann weitere Ausschüsse bilden, die aus Mitgliedern des Verwaltungsrates bestehen. Die Mitglieder dieser Ausschüsse werden vom Verwaltungsrat jährlich gewählt und sind nach Ablauf ihrer Amtsdauer wieder wählbar.

In gleicher Weise bestellt er auch den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht.

§ 23

Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Massgabe des Organisationsreglements an seine Ausschüsse, an einzelne seiner Mitglieder oder an eine von ihm zu diesem Zweck einzusetzende Konzernleitung übertragen.

§ 24

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten so oft es die Geschäfte erfordern. Im Übrigen kann jedes Mitglied beim Präsidenten schriftlich die Einberufung einer Sitzung des Verwaltungsrates verlangen.

§ 25

Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Abs. 3 gültige Beschlüsse nur fassen, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich anwesend ist. Bei Beschlüssen über die Feststellungen der Liberierung von Kapitalerhöhungen unter Einschluss der damit verbundenen Statutenänderungen ist das Anwesenheitsquorum nicht zu beachten.

Vorbehaltlich anders lautender Statutenbestimmungen werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten. Auf Verlangen eines Mitgliedes wird geheim abgestimmt.

Ein Beschluss kann auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung der Mehrheit aller Mitglieder zu einem gestellten Antrag gültig gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Solche auf schriftlichem Weg gefassten Beschlüsse sind in das nächste Protokoll des Verwaltungsrates aufzunehmen.

§ 26

Der Verwaltungsrat beschliesst über alle Angelegenheiten, welche nicht von Gesetzes wegen oder durch die Gesellschaftsstatuten der Generalversammlung oder anderen Organen vorbehalten oder übertragen sind.

Der Verwaltungsrat erlässt ein Organisationsreglement und allfällige weitere Reglemente.

Er bezeichnet diejenigen Personen, denen die rechtsverbindliche Unterschrift für die Gesellschaft zusteht. Die Unterschriftsberechtigung kann auf eine Zweigniederlassung beschränkt werden.

§ 27

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist ein Protokoll zu führen, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird.

c) Die Revisionsstelle

§ 28

Die Generalversammlung wählt  als Revisionsstelle ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Wiederwahl ist möglich.

Aufgaben und Befugnisse der Revisionsstelle bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

Weitere Bestimmungen

§ 29 Verträge über Vergütungen

Die Arbeitsverträge mit Mitgliedern der Konzernleitung werden auf unbefristete Dauer abgeschlossen. Die Kündigungsfrist beträgt 12 Monate.

Zudem können mit Mitgliedern des Verwaltungsrates Verträge über deren Mandat und Vergütung abgeschlossen werden. Die Dauer dieser Verträge richtet sich nach Amtsdauer und Gesetz.

Die jeweiligen Vergütungen können durch die Gesellschaft bzw. von ihr kontrollierte Rechtseinheiten ausgerichtet werden.

§ 30 Zusatzbetrag für die Vergütung von neu ernannten Mitgliedern der Konzernleitung

Für den Fall, dass der Verwaltungsrat zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen einen neuen Vorsitzenden oder ein oder mehrere neue Mitglieder der Konzernleitung ernennt, erhöht sich der von der Generalversammlung genehmigte Betrag für die Gesamtvergütung der Konzernleitung.

Die Erhöhung erfolgt für jedes neu ernannte Mitglied im Umfang des Durchschnitts des für die bisherigen Mitglieder der Konzernleitung genehmigten Betrages. Im Falle des Vorsitzenden der Konzernleitung entspricht die Erhöhung maximal der Vergütung des bisherigen Amtsinhabers.

§ 31 Genehmigung der Vergütungen für Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung gemäss § 13 Abs. Ziff. 4 der Statuten alljährlich die Vergütungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung zur Genehmigung vor.

  • Die Genehmigung umfasst jeweils separat
  • den Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für das nächste Geschäftsjahr,
  • den Gesamtbetrag der fixen Vergütung der Konzernleitung für das nächste Geschäftsjahr,
  • den Maximalbetrag der variablen Vergütung der Konzernleitung für das laufende Geschäftsjahr.

Genehmigt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates nicht, so setzt der Verwaltungsrat diesbezüglich einen Gesamt- bzw. Maximalbetrag fest und unterbreitet diesen einer ausserordentlichen oder der nächsten ordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung. Im Rahmen eines so festgesetzten Gesamt- bzw. Maximalbetrages kann die Gesellschaft unter Vorbehalt der Genehmigung durch die Generalversammlung und der Rückforderung im Falle der Nichtgenehmigung Vergütungen ausrichten oder Anrechte zuteilen.

§ 32 Grundsätze über variable Vergütungen

Die  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  erhalten  eine  fixe  Vergütung  für  ihre  Mitarbeit  im Verwaltungsrat und in den Ausschüssen. Diese Vergütung ist nicht an die Erreichung spezifischer Erfolgs- oder Leistungsziele gebunden.

Der Verwaltungsrat macht die Höhe der variablen Vergütung von Mitgliedern der Konzernleitung von der Erreichung von Erfolgs- oder Leistungszielen abhängig. Diese Ziele können sich am nachhaltigen Erfolg und der ökonomischen Wertschöpfung des Unternehmens und/oder an individuell vereinbarten Zielsetzungen orientieren. Als Kriterien dienen namentlich das Konzernergebnis, die eingegangenen Risiken, die absolute und relative Entwicklung des Aktienkurses und die Umsetzung der Strategie.

Darüber hinaus können auch weitere variable Vergütungskomponenten zugesprochen werden, die auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens abstellen.

Der Zielwert aller variablen Vergütungen der Mitglieder der Konzernleitung beträgt 100% des Grundgehalts. Er kann in Abhängigkeit von der Unternehmens- und individuellen Leistung weniger oder mehr, jedoch maximal 130% des Grundgehalts betragen.

Der Verwaltungsrat erlässt Reglemente, die die Ausgestaltung der variablen Vergütung im Detail regeln.

Die Höhe der variablen Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung wird vom Vergütungsausschuss im Rahmen der von der Generalversammlung vorgegebenen Maximalsumme unter Würdigung des Konzernergebnisses, der eingegangenen Risiken, der absoluten und relativen Entwicklung des Aktienkurses und der Umsetzung der Strategie festgelegt und im Vergütungsbericht offengelegt.

Wird die variable Vergütung in Beteiligungspapieren, Anrechten auf Beteiligungspapiere oder dergleichen ausgerichtet, so ist für die Genehmigung gemäss § 31 Abs. 2 der Statuten derjenige Betrag massgebend, der dem Wert dieser Beteiligungspapiere, Anrechte oder dergleichen zum Zeitpunkt der Zuteilung entspricht. Der Verwaltungsrat oder, soweit im Reglement an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legt die Zuteilungsbedingungen und -fristen sowie allfällige Sperrfristen und Verfallsbedingungen fest. Er kann vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse wie ein Kontrollwechsel oder die Beendigung eines Arbeitsverhältnisses Sperrfristen verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden, Vergütungen verfallen und/oder vorzeitig Anrechte in Aktien gewandelt und diese Aktien ausgerichtet werden. Die Gesellschaft kann die erforderlichen Beteiligungspapiere auf dem Markt erwerben oder unter Verwendung des bedingten Kapitals bereitstellen.

§ 33 Mandate in eintragungspflichtigen Rechtseinheiten ausserhalb der Gesellschaft

Der Verwaltungsrat ist dafür besorgt, dass die Anzahl externer Mandate, die von Mitgliedern des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung wahrgenommen werden, mit deren Einsatz, Verfügbarkeit, Leistungsvermögen und Unabhängigkeit, die für die Erfüllung des Amtes als Mitglied des Verwaltungsrates bzw. der Konzernleitung erforderlich ist, vereinbar ist.

Als Mandate gelten Mandate im obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan von Rechtseinheiten, die zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet sind und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle stehen, gelten als ein Mandat.

Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf nicht mehr als 10 zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als 4 Mandate in börsenkotierten Unternehmen. Ein Mitglied der Konzernleitung darf nicht mehr als 4 zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als ein Mandat in einem börsenkotierten Unternehmen. Darüber hinaus darf ein Mitglied des Verwaltungsrates oder der Konzernleitung bis zu 15 Mandate in Vereinen, Stiftungen sowie Vorsorge- und Personalfürsorgestiftungen ausüben, welche zur Eintragung ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet sind.

§ 34 Kredite und Darlehen

Die Gesellschaft bzw. von ihr kontrollierte Rechtseinheiten können Kredite und Darlehen wie folgt gewähren:

  1. Kredite und Darlehen im Rahmen des üblichen Bankgeschäfts, wie etwa Hypotheken, von je bis zum Dreifachen der maximal möglichen jährlichen Gesamtvergütung an die Mitglieder der Konzernleitung und Hypotheken von je bis CHF 3 Mio. an die Mitglieder des Verwaltungsrates; und
  2. Kredite und Darlehen im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungsprogrammen von bis zum Dreifachen der maximal möglichen jährlichen Gesamtvergütung an den Verwaltungsratspräsidenten und die Mitglieder der Konzernleitung.

Geschäftsbericht, Gewinnverteilung und Reservefonds

§ 35

Das Geschäftsjahr endet jeweils am 31. Dezember.

Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung (bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang), der Konzernrechnung, dem Vergütungsbericht und dem Jahresbericht zusammensetzt.

Die Erstellung von Jahresrechnung, Jahresbericht, Konzernrechnung und Vergütungsbericht erfolgt nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften.

§ 36

Der durch die Jahresrechnung festgestellte Bilanzgewinn (Jahresgewinn und Saldovortrag aus dem Vorjahr) wird nach folgenden Grundsätzen verteilt:

  1. Der  allgemeinen  Reserve  ist  ein  Betrag  von  mindestens  5%  des  Jahresgewinns zuzuweisen, bis diese die Höhe von 20% des Aktienkapitals erreicht hat.
  2. Hierauf wird auf dem Aktienkapital eine ordentliche Jahresdividende von 5% ausgerichtet.
  3. Der verbleibende Bilanzgewinn steht zur Verfügung der Generalversammlung.

Auflösung und Liquidation der Gesellschaft

§ 37

Die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft richtet sich nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit nicht in diesen Statuten abweichende Bestimmungen getroffen sind.

§ 38

Wird die Auflösung der Gesellschaft beschlossen, so wählt die Generalversammlung einen oder mehrere Liquidatoren und bestimmt deren Vollmacht, Aufgabe und Entschädigung. Im Übrigen richtet sich die Tätigkeit und Verantwortung der Liquidatoren nach den Vorschriften des Gesetzes.

Bekanntmachungen

§ 39

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane bezeichnen. Den Namenaktionären können Bekanntmachungen auch brieflich zugestellt werden.

Fassung vom 30. April 2015